（1912年3月1日頒布 1912年3月1日實施）
第一篇 總 則
第一章 本法的簡稱、解釋和適用
第１—１０１條 簡稱
本法稱為并可被引用為《統一商法典》。
第１—１０２條 宗旨；解釋原則；通過協議改變本法條款的效力
�。保痉☉黛`活的解釋和適用，以促進本法之基本宗旨的實現。
�。玻痉ㄖ咀谥紴椋�
�。幔拐{整商業交易的法律更加簡潔、明確并適應現代要求；
�。猓股虡I作法能夠通過習慣、行業慣例和當事方協議不斷獲得發展；
�。悖垢髦菡{整商業交易的法律歸于統一。
�。常诒痉]有相反規定的情況下，本法各條款的效力可以通過當事方的協議加以改變。本法規定的善意、勤勉、合理和注意的義務，不得通過協議加以排除；但是，當事方可以通過協議確定履行這些義務的標準。所確定的標準不得明顯不合理。
�。矗痉承l款包含有“除非另有協議”或類似詞句，這并不意味著未包含此類詞句的其它條款的效力就不可以通過本條第３款所規定的協議加以改變。
�。担舷挛牧碛兴竿�，在本法中，
�。幔畣螖翟~包含復數含義，復數詞包含單數含義；
�。猓栃栽~包含陰性含義和中性含義；在可以得到合理解釋時，中性詞包含任何詞性的含義。
第１—１０３條 一般法律原則應作為本法的補充
在本法沒有具體條款予以排除的情況下，普通法和衡平法的各項原則，包括商人法和涉及合同能力、本人和代理人、禁止反悔、欺詐、虛偽說明、脅迫、強制、錯誤或破產的法律，或其它使合同生效或失效的法律，應作為本法的補充。
第１—１０４條 不作默示廢除之解釋
本法是一部旨在統一其領域內法律規范的一般法。在可以合理避免的情況下，本法的任何部分均不應被認為被本法以后的立法所默示廢除。
第１—１０５條 本法的地域效力；當事方選擇適用法的權力
�。保緱l后述另有規定外，如果一項交易同時與本州和它州或它國有合理聯系，當事方可以協議選擇本州法律或它州或它國法律作為確定他們權利和義務的法律。如果無協議，本法適用于與本州有適當聯系的交易。
�。玻敱痉ㄏ铝腥魏螚l款對適用法作出規定時，應按條款之規定適用有關的適用法；相反之協議，只在所規定之適用法（包括沖突法規范）允許的范圍內才有效：
債權人對已售出之貨物的權利 第２—４０２條；
銀行存款和收款篇的適用 第４—１０２條；
受大宗轉讓篇約束的大宗轉讓 第６—１０２條；
投資證券篇中的法律適用問題 第８—１０６條；
擔保交易篇中有關擔保權益之完善的條款 第９—１０３條。
第１—１０６條 靈活提供救濟
�。保畱獮槭故軗p方盡可能地恢復到另一方充分履行義務時他本應達到的狀態而靈活提供本法所規定的救濟；但除非本法或其它法律另有特別規定，受損方無權就間接損失或特別損失取得賠償，也無權取得懲罰性賠償。
２．本法所規定的任何權利或義務，均可通過訴訟強制執行，除非設定此種權利或義務的條款另有不同的和限制性的規定。
第１—１０７條 放棄因對方違約而產生的請求權或其它權利
受損方可在簽署并交付書面棄權聲明后無對價地全部或部分放棄因對方違約而產生的請求權或其它權利。
第１—１０８條 條款的獨立性
如果本法的任何條款或其對任何人或任何情況的適用被判決無效，此種無效不應影響本法的其它條款或其適用，除非此種無效必然導致該其它條款或其適用的無效。在此種意義上，本法的各條款是獨立的。
第１—１０９條”本法各條的標題均為本法的組成部分。
第二章 一般定義和解釋原則
第１—２０１條 一般定義
除本法以后各篇為適用該篇或其任何一章而對下列定義作出補充定義或上下文另有所指外，在本法中，
１．“訴訟”包括反訴、反請求、債務抵銷、衡平訴訟以及其它任何確定權利的法律程序。
２．“受損方”指有權獲得救濟的當事方。
３．“協議”指當事方事實上達成的合意。此種合意可以根據當事方使用的語言得到證實，也可以根據其它客觀情況，包括本法所規定的交易過程、行業慣例或履約過程（第１—２０５條，第２—２０８條），得到推定證實。協議是否產生法律后果，在可能的情況下應依本法條款予以確定；否則，應依合同法原則予以確定（第１—１０３條）。（請比較“合同”）
４．“銀行”指任何從事銀行業務的人。
５．“持票人”指占有憑票付款（或交貨）或空白背書票據、所有權憑證或證券的人。
６．“提單”指由從事貨物運輸或遞送業務的人開出的證明收到待運貨物的單據，包括空運單�！翱者\單”指空運貨物時能起到與海運或鐵路運輸提單相同之作用的單據，包括空運托運單或空運貨單。
７．“分行”包括銀行在外州或外國獨立注冊登記的分行。
８．對某項事實承擔“舉證責任”，指承擔說服事實之審判員，使其相信該事實存在之可能性大于其不存在之可能性的責任。
９．“正常業務中的買方”指在不了解所售貨物侵犯了第三方之所有權或擔保權益的情況下以善意通過正常方式向從事該種貨物銷售之賣方買進貨物的人。此處的賣方不包括典當商。所有在井源或礦源銷售礦物或類似物質（包括石油和天然氣）的人，均應被視為從事該種貨物銷售的人�！百I進”既指用現金買，也指用其它財產交換或利用有擔�；驘o擔保之信用賒買，也包括依據前存買賣合同收取貨物或所有權憑證，但不包括大宗轉讓，也不包括為擔保金錢債務所作的轉讓，以及為部分或全部清償金錢債務所作的轉讓。
１０．“醒目”：任何條款或句子，如果其書寫方式使作為其閱讀對象的通情達理的人在閱讀時不至忽略，即為醒目。印刷的大寫標題屬于醒目（如大寫的“不可流通提單”）。表格中間的任何字句，如果使用較大字體或使用其它明顯不同的字體或顏色，即為醒目。電報中的任何字句均為醒目。條款或句子是否醒目，由法院判定。
１１．“合同”指當事方通過協議而承擔的受本法或其它適用法約束的全部法律義務。（請比較“協議”）
１２．“債權人”包括普通債權人、擔保債權人、留置權債權人以及債權人的任何代表。此種代表包括代表債權人利益的受讓與人、破產管理人、衡平法中的清算人，以及破產債務人或讓與人之財產的執行人或管理人。
１３．“被告”包括反訴和反請求中處于被告地位的人。
１４．涉及票據、所有權憑證、動產契據和投資證券時，“交付”指自愿轉移占有。
１５．“所有權憑證”包括提單、碼頭收貨單、碼頭收據、倉單或書面交貨指示，也包括任何在正常商業或金融業務中足以證明憑證占有人有權利接收、持有或處置憑證或其所代表之貨物的其它憑證。一項憑證要成為所有權憑證，它必須表示出，憑證系由貨物保管人開出或是開給貨物保管人的，并表示出憑證代表著由貨物保管人占有的貨物。此種貨物必須或者是特定的，或者是特定的一批貨物中具有種類物性質的一部分。
１６．“過錯”指不當行為、不履行義務或違約。
１７．涉及貨物或證券時，“種類物”指貨物或證券的任何一個單位在本質上或根據行業慣例均與任何其它類似單位完全相同。在本法范圍內，如果任何特定的協議或單據將不同種類的貨物視為同種，則非種類物亦可被視為種類物。
１８．“真實”指不存在偽造或仿造。
１９．“善意”指有關行為或交易中事實上的誠實。
２０．“執票人”指占有所有權憑證、票據或投資證券的人，且所占有的所有權憑證、票據或投資證券必須系對占有人或系對其指定人所開立，或系背書給該占有人或給其指定人，或系為憑票付款（或交貨）式或空白背書式。
２１．“兌付”指付款或指承兌并付款；或在信用證有規定時，指購買或貼現符合信用證條款的匯票。
２２．“破產程序”或“破產訴訟”包括為債權人利益所作的財產總讓與或其它旨在清算或重整債務人財產的程序。
２３．“破產”指某人在正常業務中停止清償債務，或在債務到期時無能力清償，或被聯邦破產法視為失去清償能力。
２４．“金錢”指由本國或外國政府授權或批準作為流通貨幣之一種的交換媒介。
２５．一個人在下列情況下被視為已得到關于某一事實的“通知”：
ａ．他實際上已知道該事實；或
ｂ．他已經收到有關該事實的通告；或
ｃ．根據當時他所了解的各種事實和客觀情況，他有理由知道該事實的存在。
一個人對某一事實實際上有所了解時，即為“知道”或“了解”該事實�！鞍l現”或“得知”或含義相似的其它詞句，指知道而不是有理由知道。通知失效的時間和條件，不由本法規定。
２６．任何人如果在通知他人時采取了正常的合理的通知方式，即被視為已“通知”他人或已向他人“作出”通知，而不論他人是否實際上了解該通知。一個人在下列情況下應被視為已“收到”通知：
ａ．他注意到了通知；或
ｂ．通知被適當地送至他訂立合同時的營業地，或送至因他的行為而使人認為適于接收此類通訊的其它地點。
２７．涉及一項特定交易時，當一個組織內從事該交易的人注意到了該組織所收到的涉及該交易的通知時，通知即從該時起生效；無論如何，通知均從該組織行使適當勤勉時該人應該注意到該通知時起生效。如果一個組織具有合理的日常工作制度，使從事該交易的人能夠得到所有重要情況的通知，并且該組織實際上也遵守了這些制度，該組織即行使了適當勤勉。適當勤勉并不要求為該組織工作的某個人在其正常職責以外去傳送通知，除非該人有理由知道該交易并有理由知道該通知對該交易有重大影響。
２８．“組織”包括公司，政府或政府機構，商業信托公司，遺產管理委員會，信托基金會，合伙或聯合體，兩個或兩個以上有共同或聯帶權益的人，或其它法律上或商業上的實體。
２９．“當事方”系與“第三方”相區別，指從事某種本法所規定的交易或訂立某種本法所規定的協議的人。
３０．“人”包括個人或組織（見第１—１０２條）。
３１．“假定”指事實審的審判員在沒有得到相反證明的情況下，必須認定所假定的事實是存在的。
３２．“購買”包括通過下列方式取得財產：買賣、貼現、流通、抵押、質押、留置、發行或再發行、饋贈，或任何創設財產權益的其它自愿交易。
３３．“購買人”指通過購買取得財產的人。
３４．“救濟”指受損方通過或不通過法院而取得救助的權利。
３５．“代表”包括代理人、公司或聯合體的行政管理人員，遺產的受托人或執行人或管理人，或任何被授權代表他人作為的人。
３６．“權利”包括救濟。
３７．“擔保權益”指對動產或不動產附著物所享有的作為付款或履行義務之擔保的權益。賣方在貨物已發運或已交付給買方后所保留的對貨物的所有權（第２—４０１條），效力上只相當于保留“擔保權益”�！皳嘁妗边@個詞還包括第九篇范圍內之帳債或動產契據的買方所擁有的權益。第２—４０１條中所規定的貨物特定于買賣合同項下后買方對貨物所享有的特殊財產權，不屬于“擔保權益”，但買方可在滿足第九篇的要求后取得“擔保權益”。租賃或寄售中所保留的所有權不屬于“擔保權益”，但當事方確有設立擔保之意圖時除外；在任何情況下，寄售均受有關寄售之條款（第２—３２６條）的約束。租賃交易的當事方是否確有設立擔保之意圖，應根據當事案件的事實確定；但是（ａ）購買選擇權本身并不證明存在設立擔保之意圖；（ｂ）如果協議規定，在滿足租賃條件之后，承租人不需另外支付對價或只需支付形式對價即成為或可以成為財產的所有人，該項租賃中即存在設立擔保之意圖。
３８．涉及書面材料或通知時，“寄送”指在支付郵費或傳送費并正確標明地址后將書面材料或通知交付郵寄或通過任何其它常用通訊手段交付傳送。涉及票據時，應按票據上注明的地址或另外商定的地址交付傳送；如果無此種地址，則應送往在當時條件下為合理的地址。如果收到書面材料或通知的時間不晚于適當寄送時該材料或通知應該到達的時間，即可認為寄送適當。
３９．“簽名”包括當事方意圖認證一份書面材料時所作的或所使用的任何符號。
４０．“擔保人”包括保證人。
４１．“電報”包括通過無線電、電傳機、電纜和任何機械傳送方式或類似方式所傳送的信息。
４２．“條款”指協議中與某一特定問題有關的那一部分。
４３．“無授權”簽名或背書指未經實際授權、默示授權或表見授權而作的簽名或背書，包括偽造的簽名或背書。
４４．“對價”：除涉及流通票據和銀行收款時另有規定外（第３—３０３條，第４—２０８條，第４—２０９條），如果一個人在取得權利時同時作出下列行為，即為支付“對價”：
ａ．承擔有關提供信用的有約束力的義務；或提供即期信用，不論該信用是否已被提用，也不論他是否有權在收款遇到困難時作出倒帳；或
ｂ．將取得的權利作為前存請求權的擔保；或將其用來全部或部分地償付此種請求權；或
ｃ．根據前存購買合同接受貨物的交付；或
ｄ．一般地講，支付了足以支持簡式合同的價值。
４５．“倉單”指從事商業性貨物存儲業務的人開出的收據。
４６．“書面”或“書寫”包括印刷、打字或任何其它有意作出的可見記號。
第１—２０２條 第三方的單據構成初步證據
形式適當并注明為提單、保險單或保險憑證、正式過磅單或檢驗單、領事發票，以及其它任何經合同授權或要求而由第三方開出的單據，構成其本身之權威性和真實性的初步證據，也構成該第三方之單據中所陳述之事實的初步證據。
第１—２０３條 善意的義務
對本法范圍內的任何合同或義務，當事方均須以善意作出履行或尋求強制執行。
第１—２０４條 時間；合理時間；“及時”
１．如果本法要求在合理時間內作出一項行為，當事方可以通過協議對此種時間作自由規定，只要所規定的時間不是明顯不合理。
２．作出一項行為所需要的合理時間，應根據該行為的性質、目的和客觀情況確定。
３．如果一項行為在協議規定的時間內作出，或當協議無規定時在合理時間內作出，該行為即為“及時”。
第１—２０５條 交易過程和行業慣例
１．交易過程指特定交易的當事方在此交易之前做出的，可被合理地視為構成一種當事雙方共同的理解基礎，以解釋他們之意圖和其它行為的一系列行為。
２．行業慣例指進行交易的任何作法或方法，只要該作法或方法在一個地區、一種行業或一類貿易中已得到經常遵守，以至使人有理由相信它在現行交易中也會得到遵守。此種慣例是否存在及其適用范圍，應作為事實問題加以證明。如果可以證明此種慣例已載入成文的貿易規范或類似的書面文件中，該規范或書面文件應由法院解釋。
３．當事方之間的交易過程和當事方所從事之行業或貿易中的行業慣例，或當事方知道的或應該知道的行業慣例，使協議條款產生特定含義，并對協議條款起補充或限制作用。
４．在合理的情況下，應將協議的明示條款與適用的交易過程或行業慣例作一致解釋；如果此種解釋不合理，明示條款的效力優于交易過程和行業慣例，交易過程的效力優于行業慣例。
５．協議中任何一部分內容之履行地的行業慣例，應作為解釋協議該部分之履行的依據。
６．一方為證明某種有關的行業慣例而提供的證據，只有在該方曾已經適當地通知對方，使法院認為該通知已足以避免不公正地使對方感到意外時，該證據才可被法院接受。
第１—２０６條 適用于本法未另作規定之動產的反欺詐法
１．除本條第２款另有規定外，一項動產買賣合同，在救濟金額或價值超過５０００美元時，如果缺乏書面材料證實：當事方已達成買賣合同，且合同規定了價格或確定價格的方法，且合同規定了可合理辨認的標的，且被要求強制執行的當事方或其授權代理人已在合同上簽名，合同即不可通過訴訟或抗辯予以強制執行。
２．本條第１款不適用于貨物買賣合同（第２—２０１條），也不適用于證券買賣合同（第８—３１９條）和擔保協議（第９—２０３條）。
第１—２０７條 在保留權利的情況下履行義務或作出允諾
明確聲明保留權利的一方，即使以他方要求或提出的方式履約或允諾履約或同意履約，也不因此損害其明確保留的權利�！安皇軗p害”、“保留異議”或類似詞句，可以構成明確聲明。
第１—２０８條 任意加速的權利
如果合同規定，一方或其權益繼承人有權“任意”或“在他認為自己處境不安全時”或在類似詞句所規定的情況下要求對方提前付款或履約，或要求提供擔保物，或要求增加擔保物，此種規定應被解釋為，只有當他善意地相信對方付款或履約的前景已受到損害時，他才有權這樣要求。證明缺乏此種善意的舉證責任，由接到加速要求的一方承擔。
第１—２０９條 債務的降位
債務人所承擔的任何債務，均可在承擔時以降位方式規定其清償順序次于該債務人所承擔的其它付款義務。債權人也可以通過與債務人或與債務人的其他債權人訂立協議而對自己取得付款的權利作出降位。但是，在對抗該共同債務人或降位債權人時，此種降位并不構成擔保權益的設立。本條應被解釋為是對本條制定前所存在之法律的澄清，而不是對其的修改。
第二篇 買 賣
第一章 簡稱、解釋原則和適用范圍
第２—１０１條 簡稱
本篇稱為并可被引用為“統一商法典——買賣”。
第２—１０２條 適用范圍；某些不包括在本篇內的擔保交易和其它交易
除上下文另有所指外，本篇適用于涉及貨物的交易；本篇不適用于采用無保留銷售合同形式或現售形式而實質上純屬擔保交易的交易，本篇也不損害或廢除任何其它的有關向消費者、農業生產者或其他特定種類買方出售貨物的法律。
第２—１０３條 定義和定義索引
１．除上下文另有所指外，在本篇中，
ａ．“買方”指買進貨物或訂立買進貨物合同的人。
ｂ．涉及商人時，“善意”指事實上的誠實和遵守同行中有關公平交易的合理商業準則。
ｃ．“收到”貨物，指實際取得對貨物的占有。
ｄ．“賣方”指出售貨物或訂立出售貨物合同的人。
２．適用于本篇或本篇某些章的其它定義及其索引：
“接受” 第２—６０６條
“銀行信用證” 第２—３２５條
“商人之間” 第２—１０４條
“解除” 第２—１０６條第４款。
“商業單位” 第２—１０５條
“保兌信用證” 第２—３２５條
“符合合同” 第２—１０６條
“買賣合同” 第２—１０６條
“補進” 第２—７１２條
“委托” 第２—４０３條
“融資機構” 第２—１０４條
“期貨” 第２—１０５條
“貨物” 第２—１０５條
“特定化” 第２—５０１條
“分批交貨合同” 第２—６１２條
“信用證” 第２—３２５條
“一宗” 第２—１０５條
“商人” 第２—１０４條
“海外” 第２—３２３條
“處于賣方地位的人” 第２—７０７條
“現售” 第２—１０６條
“買賣” 第２—１０６條
“試用” 第２—３２６條
“試銷” 第２—３２６條
“終止” 第２—１０６條
３．其它各篇中適用于本篇的定義：
“支票” 第３—１０４條
“收貨人” 第７—１０２條
“發貨人” 第７—１０２條
“消費品” 第９—１０９條
“拒付” 第３—５０７條
“匯票” 第３—１０４條
４．此外，第一篇中的一般定義和解釋原則適用于本篇通篇。
第２—１０４條 定義：“商人”；“商人之間”；“融資機構”
１．“商人”指從事某類貨物交易業務或因職業關系以其它方式表明其對交易所涉及的貨物或作法具有專門知識或技能的人，也指雇傭因職業關系表明其具有此種專門知識或技能的代理人、經紀人或其他中介人的人。
２．“融資機構”指任何銀行、融資公司或其他人，只要它在正常業務中以貨物或所有權憑證為憑提供貸款，或只要它依據與賣方或買方達成的協議以正常方式參與支付或收取買賣合同中已到期或已規定的款項，如購買或支付賣方的匯票，或為購買或支付該匯票提供貸款，或為收款單純取得匯票，而不論匯票是否同時附有所有權憑證�！叭谫Y機構”還包括以同樣方式介入就貨物處于賣方和買方地位之當事方（第２—７０７條）之間的銀行或其他人。
３．“商人之間”指交易的當事雙方均可被視為具有商人之專門知識或技能。
第２—１０５條 定義：可轉讓性；“貨物”；“期貨”；“一宗”；“商業單位”
１．“貨物”指除作為支付價款之手段的金錢、投資證券（第八篇）和訴權物以外的所有在特定于買賣合同項下時可以移動的物品（包括特別制造的貨物）�！柏浳铩边�包括尚未出生的動物幼仔、生長中的農作物和有關將與不動產分離之貨物的第２—１０７條所規定的其它附著于不動產但已特定化的物品。
２．貨物必須同時是現實存在并已特定化，其權益才能轉讓。不是現實存在并已特定化的貨物稱為“期貨”。對期貨或期貨中任何權益作出的現售，效力上相當于銷售合同。
３．可以僅出售現實存在并已特定化之貨物中的部分權益。
４．特定化的一批種類物，即使總量未知，其中已定量的任何部分仍可在未與整批貨物分離的情況下被視為已特定化而用于出售。該批種類物中以數量、重量或其它標準計算的任何已議定的部分或數量，可在賣方所擁有之權益的范圍內出售給買方。買方因此成為該批種類物的共同所有人。
５．“一宗”指構成單獨一次出售或交貨的一組或一件物品，不論它是否足以履行整個合同。
６．“商業單位”指商業慣例中貨物的基本銷售單位，即如果將此單位分割，將損害貨物的特性或損害其使用價值或銷售價值。一個“商業單位”可以是一件物品（如一臺機器），可以是一組物品（如一套家具或一套尺寸不同的物品），可以是一定數量（如一包、一羅、一車），也可以是在使用中或在有關市場上被視作單一整體的任何或它單位。
第２—１０６條 定義：“合同”；“協議”；“買賣合同”；“買賣”；“現售”；“符合合同”；“終止”；“解除”
１．除上下文另有所指外，在本篇中，“合同”與“協議”僅指與貨物的現售或未來銷售有關的合同與協議�！百I賣合同”既包括貨物的現售，也包括在未來某一時間出售貨物的合同；“買賣”（或“出售”、“銷售”）指賣方在取得價款的條件下將貨物所有權轉移至買方（第２—４０１條）；“現售”指訂立合同與出售貨物同時完成的買賣。
２．貨物或行為，包括履約中的任何步驟，如果符合合同所規定的義務，即為“符合”合同。
３．如果任何一方非因違約，而是根據協議規定或根據法律賦予的權力結束合同，該合同即告“終止”。合同一旦“終止”，當事方尚待履行的各項義務即被解除，但在此之前因對方違約或已方履約而產生的權利仍然存在。
４．由于一方違約致使另一方結束合同時，合同即告“解除”。解除的效力與終止相同，但解除合同的一方保留因他方全部或部分違反合同而應得到的救濟。
第２—１０７條 將與不動產分離的貨物：登記
１．出售將與不動產分離的礦物或類似物質（包括石油和天然氣）的合同，以及出售將與不動產分離的建筑結構或其材料的合同，屬于本篇范圍內的貨物買賣合同，只要此種物品與不動產的分離系由賣方進行；但在分離之前，如果賣方的現售不能構成土地上所存權益的有效轉讓，則該現售在效力上只相當于一項銷售合同。
２．出售正在長于土地上的農作物或本條第１款中未作規定的其它附著于不動產但分離后又不至造成實質損害的物品的合同，或出售待砍伐樹木的合同，屬于本篇所規定的貨物買賣合同，而不論分離系由買方還是由賣方進行，也不論物品在訂立合同時仍為不動產的組成部分。對此種物品，當事方可在分離前通過特定化而完成現售。
３．第三方根據有關不動產登記的法律所取得的權利，優于本條各款的效力；但上述買賣合同可作為轉讓土地上所存權益的文件，經簽名和登記，構成對第三方有關買方依買賣合同所取得的權利的通知。
第二章 合同的形式、訂立和修改
第２—２０１條 形式要求；反欺詐法
１．除本條另有規定外，價款達到或超過５００美元的貨物買賣合同，如果缺乏充足的書面材料，表明當事方已達成買賣合同，且合同已由被要求強制執行的當事方或其授權代理人或經紀人簽名，合同即不得通過訴訟或抗辯強制執行。一份書面材料，即使疏漏或錯誤書寫一項業經商定的合同條款，也不因此失去證明效力，但合同只能在不超出此種書面材料所標明之貨物數量的范圍內強制執行。
２．在商人之間，如果一方寄送出足以對抗自己的用以確認合同的書面文件，且書面文件在合理時間內由另一方收到，且收到方有理由知道其內容，則收到方如果未在收到后１０天之內以書面形式拒絕其內容，該書面文件在對抗收到方時即滿足本條第１款的要求。
３．不符合本條第１款要求但在其它方面有效的合同，在下列情況下可以強制執行：
ａ．貨物系專門為買方制造，且不適于賣方在正常業務中向他人出售，且賣方在得知對方毀棄合同之前，已經實質上開始其制造活動或已為履行此合同而另外承擔了義務，且情況合理地表明貨物確系為買方而準備；或
ｂ．被要求強制執行的一方在法庭上以答辯、作證或其它形式承認已訂立買賣合同；但在這種情況下，強制執行的程度不得超過該方所承認的貨物數量；或
ｃ．貨款已支付且已被接受，或貨物已收到且已被接受（第２—６０６條）；但在這種情況下，合同只能就有關部分貨物進行強制執行。
第２—２０２條 書面文件構成最終意思表示：口頭證據或外部證據
當事方在確認性備忘錄中所同意的條款或當事方以其它方式在書面文件中規定的表示當事方所商定的最終協議的條款，不得以任何前存協議或同時達成的口頭協議加以反駁，但可以用下列材料加以解釋或補充：
ａ．交易過程或行業慣例（第１—２０５條），或履約過程（第２—２０８條）；以及
ｂ．與書面條款含義一致的補充條款，除非法院認為上述書面文件已被當事方作為完整的協議而排除任何其它條款。
第２—２０３條 蠟印無效
證明買賣合同或證明買進或出售貨物之要約的書面文件，即使加蓋蠟印，也不構成蠟封文件，有關蠟封文件的法律也不適用于此種合同或要約。
第２—２０４條 訂立合同的一般要求
１．貨物買賣合同可以通過任何足以表明當事方已達成協議的方式訂立，包括通過承認合同存在的雙方的行為而訂立。
２．即使達成協議的時刻無法確定，協議仍可構成買賣合同。
３．一項買賣合同，即使缺少某些條款，只要當事方確有訂立合同的意圖，并且存在合理確定的辦法，可以提供適當的救濟，合同即不因缺乏確定性而不能成立。
第２—２０５條 不可撤銷的要約
如果商人在簽名的書面函件中提出出售或買進貨物的要約，且函件保證該要約將保持有效，則即使無對價，在要約規定的有效時間內，或如果未規定時間，在合理時間內，要約不可撤銷。在任何情況下，此種要約不可撤銷的時間都不超過３個月。而且，如果此種保證條款載于受要約人所提供的表格上，則該條款必須由要約人另加簽名。
第２—２０６條 訂立合同的要約與承諾
１．除非當事方所使用的語言和客觀環境明確地另有所指，
ａ．要求訂立合同的要約，應被解釋為邀請以當時情況下為合理的任何方式和通過當時情況下為合理的任何媒介作出承諾；
ｂ．請求迅速或立刻發貨的訂貨要求或其它有關買進貨物的要約，應被解釋為邀請以迅速作出發貨許諾或實際上將符合或不符合要約之貨物迅速或立刻發出來作出承諾；但如果發運的貨物不符合要約且賣方及時通知買方該貨物僅供選購，則賣方的發運不構成承諾。
２．即使受要約人已依要約的要求開始作為，且此種作為屬于構成承諾的合理方式，只要要約人在合理時間內未收到此種承諾的通知，他仍可認為要約未在有效期間內得到承諾而失效。
第２—２０７條 承諾或確認中的補充條款
１．在合理時間內寄送的承諾表示或確認書，只要確定并且及時，即使與原要約或原同意的條款有所不同或對其有所補充，仍具有承諾的效力，除非承諾中明確規定，以要約人同意這些不同的或補充的條款為承諾的生效條件。
２．補充條款應被解釋為是對合同的補充建議。在商人之間，除下列情況外，這些條款構成合同的組成部分：
ａ．要約明確規定，承諾必須符合原要約條款；
ｂ．補充條款對合同作了實質性改變；或
ｃ．在收到此種補充條款后的合理時間內，要約人通知受要約人，拒絕此種補充條款。
３．如果當事方的行為構成對合同存在的承認，則即使當事方的書面材料尚不足以訂立合同，買賣合同亦告成立。在這種情況下，該特定合同的條款由當事方在書面材料中同意的條款加上依本法其它有關規定而成立的補充條款構成。
第２—２０８條 履約過程或實踐解釋
１．如果買賣合同涉及任何一方重復進行履約活動，且他了解此種履約活動的性質并知道對方有機會對其加以拒絕，在這種情況下，任何未經拒絕而被接受或默認的履約過程，均可用于確定協議的含義。
２．協議的明示條款和任何履約過程，以及交易過程和行業慣例，在合理的情況下，應作一致解釋。如果此種解釋不合理，明示條款的效力優于履約過程，履約過程的效力優于交易過程和行業慣例（第１—２０５條）。
３．除下條對修改合同和放棄合同權利另有規定外，此種履約過程可以用于表明對與履約過程有矛盾的條款的修改或放棄。
第２—２０９條 修改或取消合同；放棄合同權利
１．修改本篇范圍內之合同的協議，即使缺少對價，仍可具有約束力。
２．如果業經簽名的協議規定，該協議的修改或取消必須通過另行簽署書面協議作出，該協議即不得用其它方法修改或取消；但除去在商人之間，如果此種規定載于商人一方提供的表格上，此種規定必須由另一方另加簽名。
３．如果修改后的合同在本篇反欺詐法的范圍之內（第２—２０１條），該條的規定必須得到遵守。
４．修改或取消協議的行為，即使達不到本條第２款或第３款的要求，仍可作為放棄權利的行為。
５．一方作出涉及合同尚未履行部分的棄權后，可以撤回此種棄權，但應使對方收到合理通知，說明要求對方嚴格履行已被放棄的任何條款；但是，如果對方已本著對該棄權的信賴從事而嚴重改變了處境，則為公平起見，棄權不得撤回。
第２—２１０條 委托履約；權利的讓與
１．當事方可以委托他人代為履約，除非另有協議，或除非為保證另一方的根本權益，需要原始許諾人親自履行或控制合同所規定的行為。當事方即使委托他人代為履約，也不能解除自己的履約義務或違約責任。
２．除非另有協議，賣方或買方的全部權利均可讓與，除非此種讓與將嚴重改變另一方的義務，或大大增加另一方合同項下的負擔或危險，或嚴重損害另一方獲得對等履約的機會。一方在對方違反整個合同后所獲得的要求賠償的權利，或一方在適當履行自己之全部義務后所獲得的權利，不論是否另有協議，均可向他人讓與。
３．除非客觀情況作出相反表示，禁止讓與“合同”，應解釋為僅僅禁止將讓與人的履約義務向他人讓與。
４．“合同”的讓與或“我在合同中的所有權利”的讓與，或以類似的概括性條款作出的讓與，只是權利的讓與；且除非當事方的用語或客觀情況（例如為擔保債務而作出的讓與）作出相反表示，此種讓與具有讓與人委托受讓與人履行義務的效果，受讓與人接受讓與，即構成對履行此種義務的允諾。此種允諾可以由讓與人或原始合同的另一方強制執行。
５．一方委托他人履行義務，構成另一方認為自己處于不安全狀況中的合理理由，使他可以要求受讓與人提供履約保證（第２—６０９條），并且不因提出此種要求而損害其對抗讓與人的權利。
第三章 當事方的一般義務和合同的解釋
第２—３０１條 當事方的一般義務
賣方的義務是根據合同轉讓和交付貨物，買方的義務是根據合同接受貨物并支付價款。
第２—３０２條 顯失公平的合同或合同條款
１．如果法院作為法律問題發現合同或合同的任何條款在制定時顯失公平，法院可以拒絕強制執行，或僅執行顯失公平部分之外的其它條款，或限制顯失公平條款的適用以避免顯失公平的后果。
２．當有人主張或法院認為合同或合同的任何條款有可能為顯失公平時，當事方應被給予合理機會來證明訂立合同的商業背景及合同的目的和效果，以幫助法院作出決定。
第２—３０３條 風險的承擔或分擔
當本篇以“除非另有協議”為條件將風險或責任劃歸某一方時，當事方不僅可以通過協議將風險或責任轉給另一方，還可以將風險或責任在當事方之間劃分。
第２—３０４條 以金錢、貨物、不動產或其它形式支付的價款
１．可以規定用金錢或以其它形式支付價款。如果全部或部分價款用貨物支付，則雙方均為自己即將轉讓的貨物的賣方。
２．即使全部或部分價款以不動產權益支付，貨物的轉讓和賣方對貨物的義務也應服從本篇規定，但不動產權益的轉讓和其轉讓人的相應義務不由本篇規定。
第２—３０５條 缺少價格條款
１．只要當事方確有訂立買賣合同的意圖，即使售價未定，合同也可以成立；在這種情況下，價格應為交貨時的合理價格，只要：
ａ．合同對價格未作任何規定；或
ｂ．價格留待當事方協議確定而當事方未能達成協議；或
ｃ．價格應根據某第三方或獨立機構所記錄或制定的某一雙方已同意之市場的價格或某一標準來確定，而該第三方或獨立機構未能如此記錄或制定。
２．如果價格可由賣方或買方單方確定，他必須以善意確定價格。
３．當價格非由當事方協議而是由其它方法制定時，如果由于一方過錯致使價格未能確定，另一方可以認為合同已被解除，也可以自行確定合理價格。
４．如果當事方不打算在確定或商定價格前受合同約束，那么，在確定或商定價格前，合同不成立。在這種情況下，買方必須退回已收到的貨物，如果無法退回，必須支付貨物交付時所具有的合理價值；賣方必須退回買方預付的任何款項。
第２—３０６條 產出、需求和獨營
１．如果數量條款是按賣方的產出量或買方的需求量計算，則此條款指善意作為時的實際產出量或需求量；但是，無論如何，賣方所提供的產出或買方所提出的需求，與已作出之估計相比，或如果無此種估計，與正常的或與以前的可比產出量或需求量相比，不得有不合理的差距。
２．不論賣方或買方，如果訂立獨營某種貨物的合法協議，則賣方有義務盡最大努力提供該種貨物，買方有義務盡最大努力推銷該種貨物，除非另有協議。
第２—３０７條 一次性交貨或分批交貨
除非另有協議，買賣合同項下的所有貨物必須一次全部提示交付，且只有賣方作此種提示交付，買方才有義務支付價款。但是，如果客觀情況使賣方有權分批交貨或使買方有權分批提貨，則在價款可按比例分開計算時，賣方可以要求在每次交貨后取得相應價款。
第２—３０８條 未規定交貨地點
除非另有協議，
ａ．交貨地點為賣方營業地，如果無營業地，為賣方住所地；但是
ｂ．涉及已特定化之貨物的買賣合同時，如果當事方訂立合同時已知貨物在其它地點，則該其它地點為交貨地點；以及
ｃ．所有權憑證可以通過慣常的銀行渠道交付。
第２—３０９條 未規定具體時間；終止通知
１．發運貨物或交付貨物的時間，或合同中所規定的其它行為的履行時間，如果本篇未作規定，當事方也未訂立協議，即應為合理時間。
２．如果合同規定了需要持續履行的義務，但未規定合同的持續期間，合同在合理時間內有效；但除非另有協議，合同可由任何一方在任何時間終止。
３．一方終止合同，如果非依據已商定的原因，必須使對方收到合理通知；免除此種通知的協議，如果實施后會造成顯失公平的后果，即為無效。
第２—３１０條 未規定付款時間或未規定信用開始時間；保留權利的發運除非另有協議，
ａ．買方應在收到貨物的時間和地點付款，即使貨物發運地同時為交付地；并且
ｂ．如果賣方被授權發送貨物，他可以在保留權利的情況下發運貨物，并且可以提示交付所有權憑證；但除非合同另有規定，買方可在貨物到達后先檢驗再付款（第２—５１３條）；并且
ｃ．如果賣方被授權采取第ｂ項以外的其它交付所有權憑證的方法交付貨物，買方應在收到所有權憑證的時間和地點付款，而不論收貨地點為何處；并且
ｄ．如果賣方被要求或被授權賒運貨物，信用開始時間應從發運時起計，但如果發票日期晚于發運日期或延遲送出發票，信用開始時間應相應推遲起計。
第２—３１１條 履約中的決定權和合作
１．如果一項買賣協議在其它方面都具有相當的確定性（第２—２０４條第３款），使合同足以成立，協議即不應因某些履約細節尚待任何一方予以決定而被視為無效。此種決定必須以善意作出，且不得超出商業上的合理限度。
２．除非另有協議，貨物的花色由買方決定；發運的細節或安排由賣方決定，除非第２—３１９條第１款第ｃ項和第３款另有規定。
３．當一方的決定對另一方履約有實質影響但卻未能及時作出決定時，或當一方的合作對另一方按協議履約為必要但卻未能及時提供合作時，另一方除可以要求所有其它救濟外，還可以：
ａ．對自己因此而延遲履約不承擔責任；并且
ｂ．可以采取任何合理方式繼續履約，也可以在自己已完成相當部分之履約義務的情況下把對方未能作出決定或未能提供合作的行為視為未能交付或未能接受貨物的違約行為。
第２—３１２條 擔保所有權；擔保不存在侵權；買方避免侵權的義務
１．除本條第２款另有規定外，買賣合同中包含賣方的下列擔保：
ａ．所轉讓的所有權是完好的，并且轉讓的方式是適當的；并且
ｂ．所交付的貨物上不存在任何買方在訂立合同時所不了解的擔保權益或其它留置權。
２．本條第１款所規定的擔保，只有通過具體的語言，或只有在客觀情況使買方有理由知道出售貨物的一方并不保證他對貨物擁有所有權，或有理由知道該方所擬出售的只是他自己或第三方所擁有的那部分所有權或權益時，才可以得到排除或修改。
３．除非另有協議，如果賣方系慣常從事某種貨物交易的商人，他即擔保該種貨物交付后，不受任何第三人以侵權或類似原因提出的有效指控。但如果買方向賣方提供貨物的技術規格，買方即擔保賣方不因遵從其提供的規格而受損害。
第２—３１３條 以確認、許諾、說明或提供樣品方式作出的明示擔保
１．賣方通過下列方式作出明示擔保：
ａ．賣方向買方就貨物作出的許諾或對事實的確認，如果是達成交易的基礎原因之一，賣方即明示擔保貨物將符合此種許諾或確認。
ｂ．對貨物的說明，如果是達成交易的基礎原因之一，賣方即明示擔保貨物將符合此種說明。
ｃ．任何樣品或模型，如果是達成交易的基礎原因之一，賣方即明示擔保全部貨物都將符合此種樣品或模型。
２．明示擔保的產生，不取決于賣方是否使用“擔�！被颉氨ＷC”這類正式用語，也不取決于賣方是否具有提供擔保的特別意圖；但是，賣方僅僅確認貨物的價值，或僅僅對貨物提出意見或作出評價，并不構成擔保。
第２—３１４條 默示擔保：商銷性；行業慣例
１．除非經排除或修改（第２—３１６條），只要賣方系從事某種貨物交易的商人，他對該種貨物之商銷性的擔保即為買賣合同中的默示擔保。在本條中，為取得對價而提供在店堂或其它地點消費的食品或飲料，亦構成買賣。
２．貨物至少應達到下列標準才具有商銷性：
ａ．根據合同所提供的說明，貨物應在本行業內可以不受異議地通過；并且
ｂ．貨物如果為種類物，應在說明的范圍內具有平均良好品質；并且
ｃ．貨物應適用于該種貨物的一般使用目的；并且
ｄ．貨物每個單位內部或全體單位之間的種類、質量或數量應均勻，差異不超出協議許可的范圍；并且
ｅ．貨物應按協議的要求裝入適當的容器，進行適當的包裝和附以適當的標簽；并且
ｆ．如果容器上或標簽上附有保證或說明，貨物應與此種保證或說明相符。
３．除非經排除或修改（第２—３１６條），交易過程和行業慣例可以引起其它默示擔保。
第２—３１５條 默示擔保：貨物適用于特定用途
如果賣方在訂立合同時有理由知道買方要求貨物適用于特定用途，且有理由知道買方依賴賣方挑選或提供適用貨物的技能或判斷力，賣方即默示擔保貨物將適用于該特定用途，除非依下條排除或修改此種擔保。
第２—３１６條 排除或修改擔保
１．作出明示擔保的詞句或行為，與否認或限制擔保的詞句或行為，在合理的情況下，應作一致解釋；但除本篇有關口頭證據和外部證據的條款另有規定外（第２—２０２條），在此種解釋不合理時，否認或限制擔保的詞句或行為無效。
２．除本條第３款另有規定外，排除或修改有關商銷性的默示擔�；蚱淙魏尾糠�，用語必須提及商銷性；如果排除或限制以書面形式作出，其書寫必須醒目。排除或修改有關適用性的默示擔保，必須以書面形式作出，且書寫必須醒目。如果要徹底排除有關適用性的默示擔保，可以使用“除去此處的說明，不作任何其它擔�！币活惖脑~句。
３．不論本條第２款如何規定，
ａ．除非客觀情況另有表示，所有的默示擔保均可由下列各類用語加以排除，如“依現狀出售”、“不保質量”或其它根據通常理解可使買方注意到賣方排除擔保且明確地不存在默示擔保的用語；并且
ｂ．如果買方在訂立合同前已完全按他自己的愿望充分檢驗了貨物或貨物的樣品或模型，或如果買方拒絕檢驗貨物，那么，賣方對貨物中存在的通過檢驗在當時情況下應該發現的缺陷不作默示擔保；并且
ｃ．默示擔保也可以由交易過程、履約過程或行業慣例加以排除或修改。
４．當事方可以依據本篇關于約定或限制損害賠償的條款和關于通過合同改變救濟的條款（第２—７１８條和第２—７１９條），對違反擔保的救濟加以限制。
第２—３１７條 明示擔�；蚰緭ＶЯΦ寞B加和沖突
各種擔保，無論為明示或默示，均應作一致解釋，且效力有疊加效果。如果此種解釋不合理，以當事方的意志確定何項擔保為主。當事方的意志，應根據下列原則確定：
ａ．精確的或技術性的規格排除不一致的樣品或模型或一般性文字說明。
ｂ．從現存大批貨物中抽出的樣品排除不一致的一般性文字說明。
ｃ．明示擔保排除不一致的默示擔保，但貨物適用于特定用途的默示擔保除外。
第２—３１８條 明示擔�；蚰緭５牡谌绞芤嫒�
賣方的明示擔�；蚰緭Ｑ蛹百I方家庭中的任何自然人或買方家中的客人，只要可以合理設想上述任何人將使用或消費此種貨物或受其影響，并且上述任何人因賣方違反擔保而受到人身傷害。賣方不得排除或限制本條的適用。
第２—３１９條 船上交貨條件和發運港船邊交貨條件
１．除非另有協議，特定地點船上交貨條件，即使僅用來規定價格，仍構成交貨條件，其中：
ａ．當條件是發運港船上交貨時，賣方必須按本篇規定的方式（第２—５０４條）在該地發運貨物，并承擔將貨物交付給承運人的費用和風險；或
ｂ．當條件是目的港船上交貨時，賣方必須自行承擔費用和風險把貨物運輸到目的地，并按本篇規定的方式提示交貨（第２—５０３條）；
ｃ．不論使用第ａ項或第ｂ項條件，如果另外規定需在船舶上、汽車上或其它運輸工具上交貨，賣方必須另外自行承擔費用和風險把貨物裝上相應的運輸工具。如果使用的是Ｆ·Ｏ·Ｂｖｅｓｓｅｌ，買方必須提供船舶的名稱，在適當情況下，賣方必須遵守本篇有關提單形式的條款（第２—３２３條）。
２．除非另有協議，特定發運港船邊交貨條件，即使僅用來規定價格，仍構成交貨條件，其中賣方必須：
ａ．自行承擔費用和風險，將貨物以該港口慣常的方式運至船邊，或運至買方指定或提供的碼頭；并且
ｂ．取得并交付使承運人承擔開立提單義務的貨物收據。
３．除非另有協議，涉及第１款第ａ項、第ｃ項或第２款所規定的情況時，買方必須及時提供交貨所需的指示。在使用發運港船邊交貨條件或船上交貨條件時，此種指示包括船舶的裝運舶位，在適當情況下，還包括船舶的名稱和啟航日期。如果賣方未得到所需的指示，他可以認為買方未按本篇規定進行合作（第２—３１１條）。賣方為了就交付或發運貨物作準備，還有權決定是否將貨物作合理移放。
４．在使用船舶上交貨條件或發運港船邊交貨條件時，除非另有協議，賣方一旦提示交付所需的單據，買方就必須付款。賣方不得提示交付貨物以代替交付單據，買方也不得作此要求。
第２—３２０條 成本加運費保險費條件和成本加運費條件
１．成本加運保費條件指價格中總括地包含了貨物價格和將貨物運達指定目的地的保險費和運費。成本加運費條件指價格中包含了貨物價格和將貨物運達指定目的地的運費。
２．除非另有協議，指定目的地成本加運保費條件或其它相等條件，即使僅用來規定價格和貨物目的地，仍要求賣方自行承擔費用和風險完成下列義務：
ａ．把貨物交付給發運港的承運人，取得將貨物全程運至目的港的流通提單；并且
ｂ．把貨物裝載上船并從承運人處取得證明運費已付或已落實的收據（此種收據可以包括在提單內）；并且
ｃ．取得保險單或保險憑證，包括加保戰爭險的保險單或保險憑證。此種保險單或保險憑證的種類和條件應為發運港當時所慣常使用的，保險金額符合通常習慣，賠償貨幣為合同貨幣，保險標的為提單所代表的貨物，損失賠償的受款人為買方指定人或其他有關人。加保戰爭險時，賣方可將此筆保險費用加計在貨物價格之內；并且
ｄ．制作貨物發票并取得所有為發運貨物所必需的或合同所規定的單據；并且
ｅ．以商業上的迅捷提交所有單據。單據的格式必須適當，并簽有為完善買方之權利所必要的任何背書。
３．除非另有協議，成本加運費條件或其它相等條件，除不存在保險義務外，其它方面與成本加運保費條件的效力相同，賣方應承擔的義務與風險也相同。
４．在使用成本加運保費條件或成本加運費條件時，除非另有協議，賣方一旦提示交付單據，買方就必須付款。賣方不得提示交付貨物以代替交付單據，買方也不得作此要求。
第２—３２１條 成本加運保費條件或成本加運費條件：“卸貨凈重”；“貨到付”；擔保到貨品質
當合同使用成本加運保費條件或成本加運費條件時，
１．如果價格是根據“卸貨凈重”、“交貨重量”、“實際數量或質量”、或類似方式計算或調整時，除非另有協議，賣方必須合理地估算價格。賣方按合同規定提示交付單據后買方所應支付的價格，為此種估算價格。最終價格確定后，結算必須以商業上的迅捷完成。
２．本條第１款中所說明的協議或任何對貨物到達目的地時的質量或狀況所進行的擔保，均使賣方對貨物在運輸途中出現的正常變質、減損或類似問題承擔風險，但不影響貨物特定于買賣合同項下的時間和地點，不影響交貨的時間或地點，也不影響損失風險的轉移。
３．除非另有協議，如果合同規定貨到時或貨到后付款，賣方必須允許買方在付款前對貨物進行任何可行的初步檢驗；但如果貨物已滅失，則交單和付款的時間應為貨物本應到達的時間。
第２—３２２條 目的港船上交貨條件
１．除非另有協議，“目的港船邊（指裝貨船）交貨條件”或其它相等的交貨條件，并不要求必須從某特定船舶上交貨，只要求裝運貨物的船舶到達指定目的港中慣常卸載該類貨物的地方進行交貨。
２．除非另有協議，此種條件表示：
ａ．賣方必須使所有因貨物運輸而產生的留置權獲得解除，并向買方提供使承運人承擔交貨義務的指令；并且
ｂ．在貨物脫離船舶吊鉤前或以其它適當方式卸載前，損失風險不轉移至買方。
第２—３２３條 海外運輸提單的格式；“海外”
１．如果合同涉及海外運輸并使用成本加運保費條件或成本加運費條件或船舶上交貨條件，除非另有協議，賣方必須取得標明貨物已裝船的流通提單；在使用成本加運保費條件或成本加運費條件時，也可以只取得備運流通提單。
２．涉及本條第１款規定的情況時，如果一份提單由幾部分組成一套，且單據非屬從國外寄來，則除非另有協議，買方可以要求交付全套提單；否則，只需提示交付提單中的任何一部分。即使協議明確要求交付全套提單，
ａ．在本篇關于不適當交付之補救的條款的范圍內（第２—５０８條第１款），可以接受適當提示交付的單獨一部分提單；并且
ｂ．即使要求交付全套提單，但如果單據系從國外寄來，提示交付不成套提單的一方可以在提供買方以善意認為充分的保證金后要求付款。
３．水路運輸或航空運輸，或規定此種運輸方式的合同，如果根據行業慣例或協議而適用國際深水貿易中的商業、金融或運輸習慣，即具有“海外”的性質。
第２—３２４條 “貨到成交”條件
除非另有協議，“貨到成交”條件或類似條件指：
ａ．賣方必須將符合合同的貨物適當地發運，并在貨物以任何方式到達時作出提示交付；但如果貨物未能到達，只要不是由于賣方造成，賣方不承擔責任。
ｂ．如果貨物非由賣方過錯而遭受部分滅失，或變質至不符合合同的程度，或到達時間遲于合同規定的時間，買方可按已特定化之貨物遭受損失而采取相應措施（第２—６１３條）。
第２—３２５條 “信用證”條件；“保兌信用證”
１．買方不能及時提供已商定的信用證，構成買賣合同中的違約。
２．買方向賣方提供適當信用證后，暫時中止付款義務。如果信用證被拒付，賣方可在及時通知買方后要求買方直接付款。
３．除非另有協議，買賣合同中的“信用證”或“銀行信用證”條款指信譽良好的融資機構開出的不可撤銷信用證；涉及海外運輸時，融資機構應有良好的國際信譽�！氨缎庞米C”指信用證必須同時由在賣方金融市場從事業務的此種融資機構承擔直接責任。
第２—３２６條 試用和試銷；寄售和債權人的權利
１．除非另有協議，如果已并付的貨物在符合合同的情況下亦可由買方退回賣方，此種交易
ａ．在貨物主要供使用時，稱為“試用”；
ｂ．在貨物主要供轉售時，稱為“試銷”。
２．除本條第３款另有規定外，試用貨物在被接受前不受買方債權人的追償；試銷貨物在買方占有期間可受此種追償。
３．如果任何人為銷售而取得貨物的交付，且擁有銷售此類貨物的營業場所，且銷售非以貨物交付人的名義進行，則貨物銷售人的債權人可將此種貨物視為試銷貨物進行追償。即使協議規定在付款前或轉售前貨物交付人保留所有權，或協議使用“寄售”或“遵協議”等詞句，本款亦適用。但是，如果貨物交付人達到下列要求，本款即不適用：
ａ．貨物交付人通過使用證明性標記，遵守了保護寄售人權益或類似權益的適用法；或
ｂ．貨物交付人能夠證明，貨物銷售人的債權人通常了解貨物銷售人所銷售的貨物屬他人所有；或
ｃ．貨物交付人遵守了擔保交易篇（第九篇）中有關登記的條款。
４．買賣合同中任何“可退貨”條款均被認為是本篇反欺詐法（第２—２０１條）意義上的獨立買賣合同，并在本篇關于口頭證據或外部證據條款（第２—２０２條）范圍內被認為與合同的銷售性質相矛盾。
第２—３２７條 有關試用和試銷的特殊規定
１．除非另有協議，在采用試用方式時，
ａ．即使貨物已特定于合同項下，但在買方接受貨物前，風險和所有權不轉移至買方；并且
ｂ．如果使用貨物的方式符合試驗目的，此種使用不構成接受。未能及時將退貨要求告知賣方，則構成接受。如果貨物符合合同，對部分貨物的接受構成對全部貨物的接受；并且
ｃ．在發出適當的退貨通知后，賣方承擔退貨的風險和費用；但買方如果為商人，他必須遵循賣方的合理指示。
２．除非另有協議，在采用試銷方式時，
ａ．只要實質上保持了貨物原狀，就可退回全部或任何商業單位的貨物，但退貨必須及時；并且
ｂ．買方承擔退貨的風險和費用。
第２—３２８條 拍賣
１．拍賣的貨物分成幾宗時，每宗可單獨出售。
２．拍賣時，拍賣人以敲木槌或其它習慣方式宣布成交時，拍賣即告完成。如果木槌正在下敲以接受一個出價的同時又有人另出價，拍賣人有權決定是重開競叫，還是按木槌下敲前的那個出價出售貨物。
３．除非推出貨物時已明確表示無保留，拍賣均為有保留拍賣。在有保留拍賣中，拍賣人有權在他宣布成交前的任何時候取消拍賣。在無保留拍賣中，一件貨物或一宗貨物一旦被推出拍賣，拍賣人就不能將貨物撤回，除非在合理時間內無人出價。不論是有保留拍賣還是無保留拍賣，出價人在拍賣人宣布成交前的任何時間均可撤回其出價，但此種撤回不使前一出價恢復效力。
４．如果拍賣人在知情的情況下接受某個代表賣方所作的出價，或賣方作出或指使作出一個出價，且事先并未聲明保留此種出價權，買方有權決定是撤銷該次出售還是以拍賣完成前最后一個善意出價買進貨物。本款不適用于強制出售中的出價。
第四章 所有權、債權人和善意購買人
第２—４０１條 所有權的轉移；保留擔保權益；本條的有限適用
本篇有關賣方、買方和購買人或其他第三方之權利、義務和救濟的條款，在適用時均不考慮何方對貨物擁有所有權，除非有關條款對所有權有具體規定。在所有權問題至關重要而本篇其它條款未加規定時，適用下列原則：
１．買賣合同中的貨物在特定于合同項下前所有權不轉移（第２—５０１條），且除非另有明確協議，此種特定化使買方獲得本法所限定的特殊財產權。賣方在貨物已發運或已交付給買方后所保留的對貨物的所有權（財產權），效力上只相當于保留擔保權益。除上述規定和擔保交易篇（第九篇）另有規定外，貨物所有權可按當事方明確同意的方式和條件從賣方轉移至買方。
２．除非另有明確協議，貨物所有權在賣方完成實際交貨的時間和地點轉移至買方，即使存在擔保權益，或即使所有權憑證將于另時另地交付；特別是，即使存在以提單保留擔保權益的情況，
ａ．當合同要求或授權賣方將貨物發送給買方，但并未要求賣方將貨物送至目的地時，所有權在交付發運的時間和地點轉移至買方；但是
ｂ．當合同規定在目的地交貨時，所有權在賣方于目的地提示交貨時轉移至買方。
３．除非另有明確協議，當不需移動貨物即可交付時，
ａ．如果賣方應交付所有權憑證，所有權在交付憑證的時間和地點轉移；或
ｂ．如果合同訂立時貨物已特定化，且無需交付所有權憑證，所有權在合同訂立的時間和地點轉移。
４．當買方不論有無正當理由以任何形式拒絕接收或保留貨物時，或當買方正當地撤銷對貨物的接受時，所有權重新轉移至賣方。所有權的此種重新轉移系由法律規定，不構成一次“買賣”。
第２—４０２條 賣方的債權人對已售出之貨物的權利
１．除本條第２款和第３款另有規定外，賣方的無擔保債權人對已特定于買賣合同項下的貨物的權利，次于本篇規定的買方追取貨物的權利（第２—５０２條，第２—７１６條）。
２．賣方所保留的對貨物的占有，如果根據貨物所在州的法律屬于賣方對債權人的欺詐，該債權人可將貨物之出售或特定于合同項下的特定化視為無效；但如果賣方為商人，且在營業之中，則在貨物出售后或特定化后的商業上合理時間內以善意對貨物進行的保存，不屬于欺詐。
３．本篇任何部分均不應被視為有損賣方債權人的權利，如果：
ａ．債權人的權利是依據擔保交易篇（第九篇）取得的；或
ｂ．將貨物特定于合同項下或交付貨物并非用于目前業務活動，而是為了償還前存的金錢債務、擔保債務或類似債務，或是為此種債務設立擔保權益；且在本法之外，根據貨物所在州的法律，此種特定化或交付亦構成欺詐性轉讓或可撤銷的優惠性清償。
第２—４０３條 轉讓的權力；善意購買貨物；“委托”
１．貨物購買人取得轉讓人所擁有的或有權力轉讓的全部所有權；但購買有限權益時，購買人取得的所有權只限于所購買的權益。擁有可撤銷所有權的人，有權力向支付了對價的善意購買人轉讓完好的所有權。購買人一旦通過購買交易取得貨物的交付，即使存在下列情況，仍取得此種權力：
ａ．轉讓人因受欺騙而未能認明購買人；或
ｂ．交付貨物時收取的支票被拒付；或
ｃ．當事方同意該項交易為“現金買賣”；或
ｄ．以刑法中可定為盜竊罪之欺詐方式取得貨物的交付。
２．如果將貨物委托從事該種貨物交易的商人占有，該商人即有權力將委托人的權利全部轉讓給正常業務中的買方。
３．“委托”包括交付貨物和默認對貨物的占有，不管當事方對此種交付或默認設立了何種條件，也不管取得此種委托的方式或貨物占有人對貨物的處分是否觸犯了刑法上的盜竊罪。
４．貨物的其他購買人和留置權債權人的權利，由擔保交易篇（第九篇）大宗轉讓篇（第六篇）和所有權憑證篇（第七篇）規定。
第五章 履約
第２—５０１條 對貨物的保險利益；貨物特定化的方式
１．把合同所規定的現實存在的貨物特定于合同項下，可使買方對貨物取得特殊財產權和保險利益，即使特定化的貨物不符合合同，致使買方有權退回或拒收。此種特定化可于當事方明確同意的任何時間和方式發生，如果缺少明確協議，特定化于下列時間發生：
ａ．如果貨物已是現實存在的和特定的，特定化在買賣合同訂立時發生；
ｂ．如果合同出售的是本款第ｃ項以外的期貨，特定化在賣方將貨物發運、標記或以其它方式確定于合同項下時發生；
ｃ．如果合同出售的是合同訂立后１２個月內出生的動物幼仔、或１２個月內或下一個自然收獲季節時收獲的農作物（以遲者計算），特定化在農作物被播種、或以其它方式開始生長時、或動物懷胎時發生。
２．只要賣方仍保留對貨物的所有權或任何擔保權益，他對貨物即擁有保險利益；當特定化由賣方單方作出時，他可以在違約或破產前，或在通知買方特定化已為終結前，以其它貨物替換特定化的貨物。
３．本條任何部分均不損害其它法律或法律原則所承認的保險利益。
第２—５０２條 賣方破產時買方對貨物的權利
１．除本條第２款另有規定外，即使貨物尚未發運，只要買方已就貨物支付了部分或全部價款，且根據上條規定已對貨物取得特殊財產權，買方就可以在作出并保持提示支付任何未付價款的情況下從賣方處追取貨物，只要賣方是在收到第一筆價款后１０日內破產的。
２．如果由買方作出特定化并且買方因此取得特殊財產權，買方只有在貨物符合合同時才可追取貨物。
第２—５０３條 賣方提示交付的方式
１．賣方為作出提示交付，必須將符合合同的貨物置于買方處置之下，并向買方作出使買方能夠取得交付的合理通知。提示交付的方式、時間和地點由協議和本篇規定，其中：
ａ．提示交付必須在合理鐘點作出；如果交付的是貨物，必須留出合理的一段時間，使買方能夠占有貨物；但是
ｂ．除非另有協議，買方應提供接收貨物所需的合理設備。
２．涉及下條所規定的賣方發運貨物的情況時，賣方的提示交付應符合下條的規定。
３．如果賣方被要求在特定目的地交付，他的提示交付應符合本條第１款的規定，并在適當情況下，還應依據本條第４款和第５款的規定提示交付單據。
４．當貨物由貨物保管人占有且不需移動即可交付時，
ａ．提示交付指賣方或者提示交付代表貨物的流通所有權憑證，或者取得貨物保管人對買方占有貨物之權利的確認；但是
ｂ．向買方提示交付不可流通所有權憑證或提示交付指示貨物保管人交付貨物的書面指示書，除非被買方及時拒絕，亦足以構成提示交付；貨物保管人一旦收到有關買方權利的通知，買方的此種權利即可對抗貨物保管人和所有第三人。貨物損失的風險和貨物保管人拒付不可流通所有權憑證或拒絕服從賣方指示的風險，在買方有合理時間提示憑證或指示書之前，仍由賣方承擔。如果貨物保管人拒付憑證或拒絕服從賣方指示，賣方的提示交付即告無效。
５．當合同要求賣方交付單據時，
ａ．賣方必須提示交付合同要求的全部單據，且單據必須格式適當，但本篇涉及成套提單時另有規定的除外（第２—３２３條第２款）；以及
ｂ．通過慣常的銀行渠道所作的提示交付，足以構成提示交付。拒付附隨單據的匯票，構成對貨物的不接受或拒收。
第２—５０４條 賣方發運貨物
如果賣方被要求或被授權將貨物發送給買方，但合同并未要求賣方在特定目的地交付貨物，此時，除非另有協議，賣方必須：
ａ．根據貨物的性質和其它情況將貨物交付給適當的承運人，并訂立適當的運輸合同；并且
ｂ．取得為使買方占有貨物而必需的單據，或協議或行業慣例所要求的其它單據，并以適當方式迅速向買方交付或提示交付此種單據；并且
ｃ．迅速向買方作出有關發運的通知。
賣方未能依本條第ｃ項通知買方或未能依第ａ項訂立適當合同，只有在造成重大拖延或損失時，買方才有理由拒收貨物。
第２—５０５條 賣方在保留權利的情況下發運貨物
１．當賣方在發運前或發運時已將貨物特定于合同項下時，
ａ．如果賣方取得向自己的指定人交貨的流通提單或類似憑證，賣方即對貨物保留擔保權益。如果賣方取得向融資機構的指定人或買方的指定人交貨的流通提單，這只另外表明賣方具有將此種權益轉讓給該融資機構或買方的期望。
ｂ．向賣方本人或賣方確定的其他人交貨的不可流通提單，使賣方通過保持對貨物的占有而保留擔保權益。但除涉及附條件的交付外（第２—５０７條第２款），以買方為收貨人的不可流通提單即使由賣方占有，亦不使賣方保留擔保權益。
２．如果賣方在保留擔保權益的情況下發運貨物違反了買賣合同，賣方訂立的運輸合同即為上條所規定的不適當合同，但這并不損害買方由于發運和貨物特定于合同項下而取得的權利，也不損害賣方作為流通所有權憑證執票人的權力。
第２—５０６條 融資機構的權利
１．支付或以對價購買與發運貨物有關之匯票的融資機構，在其所付款項或所購權益的限度內，除去取得匯票和附隨該匯票的任何所有權憑證對其自身提供的權利外，還取得發運人對貨物的全部權利，包括阻止交付貨物的權利和發運人要求買方兌付匯票的權利。
２．融資機構依據對買方承擔的義務或從買方取得的授權善意地兌付或購買匯票后，只要單據表面顯然正常，其獲得補償的權利不因以后發現有關單據存在缺陷而受損害。
第２—５０７條 賣方提示交付的效力；附條件交付
１．賣方提示交付是買方履行接受貨物之義務的條件；且除非另有協議，也是買方履行支付價款義務的條件。提示交付使賣方有權要求買方根據合同接受貨物和支付價款。
２．當賣方向買方交付貨物或所有權憑證后付款期已到且賣方已提出支付要求，買方只有在支付了應付價款后才擁有可對抗賣方的對貨物的留持權和處置權。
第２—５０８條 賣方對不適當提示交付或交付的補救；替換貨物
１．如果賣方的提示交付或交付因不符合合同而被拒收，且履約時間還未超過，賣方可將其準備進行補救的意圖及時通知買方，然后可在合同規定的時間內作出符合合同的交付。
２．即使賣方所作的提示交付不符合合同，只要賣方原有合理理由相信，經過或不經過調整價格，買方是可以接受的，這時，如果買方拒收，賣方應獲得額外的合理時間來重新作出符合合同的交付，但賣方必須把此種意圖及時通知買方。
第２—５０９條 雙方均未違約時損失風險的承擔
１．當合同要求或授權賣方通過承運人發運貨物時，
ａ．如果合同未規定賣方在特定目的地交付貨物，賣方將貨物適當地交付給承運人后風險即轉移至買方，即使賣方保留了權利（第２—５０５條）；但是
ｂ．如果合同規定賣方在特定目的地交付貨物，且在貨物到達目的地但仍由承運人占有期間作出適當的提示交付，則只要賣方作出此種適當的提示交付，使買方能夠取得交付，損失風險即于此時轉移至買方。
２．當貨物由貨物保管人掌握且不需移動即可交付時，損失風險在下列情況下轉移至買方：
ａ．買方收到代表貨物的流通所有權憑證；或
ｂ．貨物保管人確認買方擁有占有貨物的權利；或
ｃ．買方按第２—５０３條第４款第ｂ項所規定的方式收到不可流通所有權憑證或其它交貨指示書。
３．在本條第１款或第２款以外的任何情況下，如果賣方是商人，則風險在買方收到貨物后轉移至買方；否則，風險在提示交付時轉移至買方。
４．如果當事方的協議與本條相沖突，以協議為準。并且，本篇有關試用的條款（第２—３２７條）和違約時風險之承擔的條款（第２—５１０條）的效力優于本條規定。
第２—５１０條 違約時損失風險的承擔
１．當提示交付或交付的貨物不符合合同，致使買方有權拒收時，在賣方作出補救或在買方接受貨物前，風險仍由賣方承擔。
２．如果買方正當地撤銷對貨物的接受，他可以就自己有效保險之不足部分，視損失風險從開始即一直由賣方承擔。
３．涉及已特定于買賣合同項下的符合合同的貨物時，如果買方在貨物風險轉移給他之前毀棄合同或以其它方式違約，賣方可就自己有效保險之不足部分，視損失風險在商業上合理的時間內由買方承擔。
第２—５１１條 買方提示付款；以支票付款
１．除非另有協議，提示付款是賣方提示交付和完成交付的條件。
２．提示付款可以用日常業務中使用的任何手段或方式作出，除非賣方要求以法定貨幣付款并允許為籌足貨幣而將付款期限作必要的、合理的延長。
３．除本法涉及票據對基礎債務的影響時另有規定外（第３—８０２條），支票付款屬于有條件付款，當支票經適當提示而被拒付時，在當事方之間付款即告失效。
第２—５１２條 買方在檢驗貨物前付款
１．如果合同要求在驗貨前付款，則貨物不符合合同并不免除買方的付款義務，除非：
ａ．不符之處未經檢驗即已顯露；或
ｂ．即使賣方已提示交付所需的單據，但根據本法有關條款（第５—１１４條），有理由相信按當時的情況法院會發出停止兌付的禁令。
２．根據本條第１款作出的付款，并不構成對貨物的接受，也不損害買方檢驗貨物或得到任何救濟的權利。
第２—５１３條 買方檢驗貨物的權利
１．除非另有協議，且除非本條第３款另有規定，如果已提示交付或交付貨物，或貨物已特定于買賣合同項下，買方在付款或接受貨物之前，有權在任何合理的時間和地點以任何合理的方式檢驗貨物。如果賣方被要求或被授權將貨物發送給買方，檢驗可在貨到之后進行。
２．檢驗費用必須由買方承擔，但在貨物不符合合同且被拒收時，買方可向賣方追索檢驗費。
３．除非另有協議，且除非本篇涉及成本加運保費合同時另有規定（第２—３２１條第３款），買方在合同作下列規定時無權在支付價款前檢驗貨物：
ａ．合同規定以“交貨付現”條件或類似條件作出交付；或
ｂ．合同規定憑所有權憑證付款，除非在有機會檢驗貨物時付款期限尚未到。
４．當事方自行選擇的檢驗貨物的地點和方法被假定為唯一的地點和方法，但除非另有明確協議，此種選擇并不推遲貨物特定化的時間，也不改變交付的地點和損失風險轉移的地點。如果無法按當事方的選擇進行檢驗，應按本條規定的方式檢驗，除非所選擇的檢驗地點和方法被明確作為合同有效的必要條件。
第２—５１４條 承兌交單；付款交單
除非另有協議，作為開立匯票依據的單據，應在匯票承兌時交付給受票人，只要該匯票是提示后３日以后付款；否則，單據只在付款時交付。
第２—５１５條 貨物存在爭議時保存證據
為促進索賠和爭議的解決，
ａ．任何一方為澄清事實和保留證據，都有權在向另一方作出合理通知后對貨物，包括在另一方占有或控制下的貨物，進行檢驗、試驗和取樣；并且
ｂ．當事方可以達成協議，規定由第三方檢驗和評估貨物，以確定貨物的狀況和確定貨物是否符合合同；也可以達成協議，規定檢驗結果在任何隨后進行的訴訟或理賠中對當事方有約束力。
第六章 違約、毀約和免責
第２—６０１條 賣方交付不當時買方的權利
除本篇涉及違反分批交貨合同時另有規定外（第２—６１２條），且除依據以合同限制救濟的條款（第２—７１８條，第２—７１９條）而另行訂有協議外，如果貨物或提示交付在任何方面不符合合同，買方可以：
ａ．拒收全部貨物；或
ｂ．接受全部貨物；或
ｃ．接受貨物的任何商業單位，拒收其余。
第２—６０２條 正當拒收的方式和效力
１．拒收貨物必須在交付或提示交付貨物后的合理時間內作出。如果買方未能及時通知賣方，拒收無效。
２．除涉及被拒收貨物的下兩條（第２—６０３條，第２—６０４條）另有規定外，
ａ．拒收后，買方對貨物任何商業單位行使所有權的行為，均構成對賣方的不當行為；并且
ｂ．如果買方在拒收貨物前已實際占有貨物，且不擁有本篇有關條款規定的擔保權益（第２—７１１條第３款），拒收后，他有義務合理照管貨物，并使貨物服從賣方處置，直到賣方有充足的時間將貨物運走；但是
ｃ．對正當拒收的貨物，買方無其它進一步的義務。
３．賣方對被錯誤拒收的貨物的權利，由本篇有關賣方之一般救濟的條款規定（第２—７０３條）。
第２—６０３條 商人買方對被正當拒收之貨物的義務
１．除非買方擁有擔保權益（第２—７１１條第３款），當賣方在拒收地無營業場所或代理人時，商人買方拒收其占有或控制的貨物后，有義務遵從賣方有關貨物處置的合理指示；如果無此種指示，且貨物易腐或價值面臨迅速下降的危險，買方有義務作出合理的努力代表賣方將貨物出售。如果買方作出要求后，賣方不能很快對買方處置貨物所需的支出給予補償，賣方的指示即為不合理。
２．如果買方根據本條第１款出售貨物，他有權就照管和出售貨物的合理支出從賣方處或從售貨收益中獲得補償；如果上述支出未包括銷售傭金，買方還有權獲得傭金，數額以同行業的慣例為準，如果無慣例，以不超過總收益１０％的合理數額為準。
３．買方在依本條規定從事時，只承擔善意的義務。買方以善意作出的行為，不構成對貨物的接受或侵占，也不構成提起損害賠償之訴的依據。
第２—６０４條 買方有權選擇處置被正當拒收之貨物的方式
除上條對易腐貨物另有規定外，如果在買方發出拒收通知后的合理時間內賣方未給予任何指示，買方可代表賣方將被拒收的貨物存入倉庫，或將貨物運回賣方，或代表賣方出售。買方有權為此種處置取得上條規定的補償。買方的此種處置不構成對貨物的接受或侵占。
第２—６０５條 未具體說明貨物缺陷使買方喪失異議權
１．如果買方未說明被拒收之貨物的具體缺陷，而這種缺陷經合理檢驗可以發現，則在下列情況下，買方無權以此種未說明的缺陷作為其拒收的正當理由，或以此證明賣方違約：
ａ．賣方如果得到及時通知本來可以進行補救；或
ｂ．在商人之間，作出拒收后賣方已以書面形式要求買方就其所依據的貨物的全部缺陷作出完整的最終的書面說明。
２．在未保留權利情況下作出的付款交單，一旦已付款，即無權依據從單據表面可以明顯看出的缺陷要求收回貨款。
第２—６０６條 接受貨物
１．下列情況表明買方接受貨物：
ａ．買方在有合理機會檢驗貨物后向賣方表示貨物符合合同，或表示盡管貨物不符合合同，他仍將收取或保留貨物；或
ｂ．買方未能作出有效拒收（第２—６０２條第１款），但這種接受只有在買方有合理機會檢驗貨物后才發生；或
ｃ．買方作出任何與賣方對貨物之所有權相抵觸的行為，但如果此種行為屬于對賣方的不當行為，它只有經賣方確認后才構成接受。
２．接受任何商業單位中的部分貨物，構成對該商業單位整體的接受。
第２—６０７條 接受的效力；違約通知；接受貨物后確定違約的舉證責任；把提出索賠或提起訴訟的事實通知責任人
１．買方必須按合同規定的價格支付他所接受的貨物的價款。
２．買方接受貨物后即無權拒收已接受的貨物，且如果在接受時即知貨物不符合合同，隨后不能以此種不符為理由撤銷接受，除非作出接受是基于合理假設，即此種不符將會得到及時補救。但接受行為本身并不損害本篇就不符合合同的交付所提供的其它救濟。
３．當提示交付被接受后，
ａ．買方在發現或應該發現任何違約后的合理時間內，應將此種違約通知賣方，否則即無權得到任何救濟；并且
ｂ．如果他方以侵權或類似理由提出索賠（第２—３１２條第３款），且買方由于此種違約而被訴，買方必須在收到訴訟通知后的合理時間內通知賣方，否則買方無權就訴訟中判定的責任取得任何救濟。
４．涉及已接受的貨物時，證明賣方違約的舉證責任由買方承擔。
５．當他人以違反擔�；蜻`反其它賣方應負責的義務而對買方提起訴訟時，
ａ．買方可以用書面形式將訴訟通知賣方。如果通知中申明，賣方可前來應訴，且如果賣方不應訴，則在買方對抗賣方的訴訟中，賣方應受兩次訴訟中一致確認的事實的約束，此時，如果賣方未在及時收到此種應訴通知后前來應訴，即應按買方所說受到上述約束。
ｂ．如果他人以侵權或類似理由（第２—３１２條第３款）提出索賠，原始賣方可用書面形式要求他的買方將訴訟（包括和解權）移交給賣方，并可說明買方如果不這樣做，將無權從責任人處得到任何救濟，此時，如果賣方還同意承擔全部費用并執行任何不利判決，買方即應在及時收到此種要求后將訴訟移交賣方，否則買方即按上述所說失去獲得救濟的權利。
６．上述第３．４．５款適用于買方之不使賣方因侵權或類似理由而受到損害的義務（第２—３１２條第３款）。
第２—６０８條 全部或部分撤銷對貨物的接受
１．如果買方已接受的一宗或某一商業單位貨物不符合合同，致使貨物對買方的價值嚴重降低，買方可以撤銷對這些貨物的接受，只要他作出的接受系因：
ａ．有合理理由假定不符合合同之處將得到補救，但實際上未得到及時補救；或
ｂ．未發現此種不符；在這種情況下，他的接受必須是合理地因為，在接受貨物前難以發現此種不符，或賣方曾作出有關保證。
２．買方撤銷對貨物的接受，必須在買方發現或應該發現撤銷理由后的合理時間內提出，且必須在貨物狀況發生實質改變之前提出，但貨物由于自身缺陷而發生改變的除外，并且在買方通知賣方之前，買方的撤銷不生效力。
３．作出此種撤銷的買方對貨物擁有的權利和義務，與其拒收貨物時一樣。
第２—６０９條 要求對方提供有關履約之適當保證的權利
１．買賣合同雙方都有義務不破壞對方抱有的獲得己方正常履約的期望。當任何一方有合理理由認為對方不能正常履約時，他可以用書面形式要求對方提供正常履約的適當保證，且在他收到此種保證之前，可以暫停履行與他未收到所需之履約保證相對應的那部分義務，只要這種暫停是商業上合理的。
２．在商人之間，所提出的理由是否合理和所提供的保證是否適當，應根據商業標準來確定。
３．接受任何不適當的交付或付款，并不損害受損方要求對方對未來履約提供適當保證的權利。
４．一方收到對方有正當理由的要求后，如果未能在最長不超過３０天的合理時間內按當時情況提供履約的適當保證，即構成毀棄合同。
第２－６１０條 預前毀約
如果任何一方在合同任何義務尚未到期的情況下毀棄合同，且造成的損失將嚴重損害合同對對方的價值，受損方可以：
ａ．在商業上合理的時間內，等待毀約方履行合同義務；或
ｂ．尋求任何違約救濟（第２－７０３條或第２－７１１條），即使他已經通知毀約方將等待其履約和已經催其糾正違約；并且
ｃ．在上述任何一種情況下，均可停止自己對合同的履行，或根據本篇關于賣方在對方違約情況下仍可將貨物特定于合同項下或救助半成品貨物的規定行事（第２－７０４條）。
第２－６１１條 撤回已作出的預前毀約
１．毀約方在其應履行的下一項合同義務到期前，可以撤回已作出的毀約，除非受損方在毀約發生后已解除合同，或已嚴重改變地位，或已用其它方式表明他認為此種毀約已成定局。
２．撤回毀約可以使用任何方式，只要可以清楚地向受損方表明毀約方準備履行合同的意愿即可，但毀約方必須提供依本篇條款所正當要求的保證（第２－６０９條）。
３．撤回毀約使毀約方恢復其合同權利，但受損方由于此種毀約而延遲履行義務，應被視為有正當理由。
第２－６１２條 “分批交貨合同”；違約
１．“分批交貨合同”指要求或授權賣方分批交付貨物、買方分批接受貨物的合同，即使合同包括“每次交貨構成一項獨立合同”或類似條款，仍屬于此種合同。
２．買方可以拒收不符合合同的任何一批貨物，只要該種不符使該批貨物的價值嚴重降低且無法補救，或該種不符系所要求的單據存在缺陷；但如果該種不符不在本條第３款范圍之內，且賣方已作出進行補救的適當保證，買方必須接受該批貨物。
３．一批或多批貨物，如果因不符合合同或存在其它違約而使整個合同的價值嚴重降低，即構成違反整個合同。但如果受損方接受了不符合合同的一批貨物且未能及時通知解除合同，或只對以前各批交貨提起訴訟，或他仍要求交付尚未交付的其余各批貨物，合同即保持有效。
第２－６１３條 特定化的貨物遭受損失
如果合同所要求的貨物在訂立合同時已是特定的，且如果貨物在風險轉移給買方之前非由于任何一方的過錯而遭受損失，或合同采用“貨到成交”條件（第２－３２４條），那么：
ａ．如果貨物全部損失，則合同無效；而
ｂ．如果貨物部分損失，或貨物質量降低至不符合合同，買方可以要求檢驗貨物，并可以選擇視合同為無效或接受剩余貨物。如果接受剩余貨物，當事方應根據貨物質量和數量受損情況調整價格，但買方沒有對抗賣方的進一步權利。
第２－６１４條 以替代方式履約
１．如果非因任何一方過錯，雙方商定的入泊、裝貨或卸貨設施無法使用，或雙方商定的某種船舶無法獲得，或由于其它原因而使雙方商定的交付方式在商業上已確實難以履行，此時，如果存在商業上合理的替代方式，賣方必須提示且買方必須接受以此種替代方式履約。
２．如果由于本國或外國政府法令而使已商定的付款方式無法實現，賣方在買方另行提供商業上基本相等的付款方式之前，可以中止或阻止交貨。如果貨物已交付，買方按法令中規定的付款方式付款后即解除義務，除非該法令具有歧視、迫害或劫掠性質。
第２－６１５條 失去預想條件時的免責
除非賣方已承擔了進一步的義務，且除非上條涉及以替代方式履約時另有規定，
ａ．如果由于發生了訂立合同時作為基本前提條件而設想其不會發生的特殊情況，或由于賣方以善意遵守了外國或本國政府法令（不論此種法令以后是否被證明為無效），致使賣方確實難以按約定方式履約，則只要賣方遵守本條第ｂ項和第ｃ項，賣方即使延遲交付，或部分地或全部未能交付，也不構成違反買賣合同義務。
ｂ．如果本條第ａ項提到的情況僅部分地影響了賣方履約的能力，他必須將其產品分配給各位客戶，但他可以決定把那些當時不存在合同關系但有經常聯系的客戶以及自己今后生產的需求也考慮在內。他可以用任何公平合理的方式進行分配。
ｃ．賣方必須將延遲交付或無法交付的情況及時通知買方。如果根據本條第ｂ項需要分配產品和貨物，他必須將買方有可能獲得的大概數額通知買方。
第２－６１６條 收到主張免責之通知后的程序
１．買方在收到通知，了解到根據上述合理理由，交貨將要長期或無限延遲，或交貨將只限于某一數額時，他可以書面通知賣方，就任何有關部分貨物，或如果依本篇關于違反分批交貨合同的規定確認交貨之不足部分已致整個合同的價值嚴重降低（第２－６１２條），則就全部貨物：
ａ．終止合同，從而解除合同中任何未履行部分；或
ｂ．同意按替代辦法收取他可以得到的數額，從而修改合同。
２．如果買方收到賣方此種通知后未能在不超過３０天的合理時間內按上述方式修改合同，合同在受到影響的那部分交貨的范圍內即告失效。
３．本條各款不得以協議排除，除非賣方按上條規定承擔了進一步的義務。
第七章 救 濟
第２－７０１條 違反附屬合同的救濟不受損害
違反附屬于買賣合同的其它義務或許諾，其救濟不因本篇的規定而受損害。
第２－７０２條 賣方發現買方破產時的救濟
１．如果賣方發現買方破產，賣方可以拒絕交付，除非買方交付現款，并付清到當時截止根據合同已交付的全部貨物的價款；賣方還可以根據本篇規定阻止交付（第２－７０５條）。
２．如果賣方發現買方在破產的情況下以信用方式收到貨物，賣方可以在貨物收到后１０天內要求收回貨物；如果買方在交貨前３個月內以書面形式向該賣方作出了有清償能力的虛偽說明，則上述的１０天期限不適用。除去本款的規定，賣方無權以買方曾作出過有清償能力或有付款意圖的虛偽說明為理由要求收回貨物，不論買方的虛偽說明是欺詐性的還是無意的。
３．本條第２款規定的賣方收回貨物的權利，次于本篇所規定的正常業務中的買方或其他善意購買人或留置權債權人的權利（第２－４０３條）。如果已成功地收回貨物，賣方即喪失有關貨物的所有其它救濟。
第２－７０３條 賣方的各種救濟
如果買方錯誤地拒收貨物或錯誤地撤銷接受，或未能在交付時或交付前按時付款，或部分或全部毀棄合同，則對直接受到影響的貨物，或在違反整個合同的情況下（第２－６１２條），對所有尚未交付的貨物，受損害的賣方可以：
ａ．中止交付此部分貨物；
ｂ．根據后述規定（第２－７０５條）阻止貨物保管人作出交付；
ｃ．根據下條規定對尚未特定于合同項下的貨物進行處理；
ｄ．根據后述規定（第２－７０６條）轉售貨物并取得損害賠償；
ｅ．取得拒收貨物的損害賠償（第２－７０８條），或在適當情況下，取得價款（第２－７０９條）；
ｆ．解除合同。
第２－７０４條 賣方救助半成品貨物或在違約發生后仍將貨物特定于合同項下的權利
１．上條中的受損害的賣方可以：
ａ．將尚未特定于合同項下的符合合同的貨物特定于合同項下，只要在他得知違約時貨物仍由他占有或控制；
ｂ．將貨物用于轉售。即使貨物只是半成品，只要已明確供給該特定合同，亦可用于轉售。
２．如果貨物為半成品，受損害的賣方為避免損失和實現貨物價值，根據合理的商業判斷，可以完成產品的制造，并將其全部特定于合同項下，或停止制造并把現有半成品處理出售，或以任何其它合理的方式處置。
第２－７０５條 賣方阻止交付運輸中或轉運中的貨物
１．如果賣方發現買方破產（第２－７０２條），賣方可以阻止占有貨物的承運人或其他貨物保管人向買方交付貨物；如果買方毀約或未能在交付前交付到期貨款，或有其它原因使賣方有權中止交付或收回貨物，賣方可就整車或整機的貨物，或就火車和輪船大宗運輸的貨物，阻止向買方作出交付。
２．在對抗此種買方時，賣方可以：
ａ．在買方收到貨物前阻止交付；或
ｂ．在除承運人外的任何貨物保管人向買方作出有關貨物系為買方掌管的確認前阻止交付；或
ｃ．在轉船承運人或兼為承儲人的承運人向買方作出上述確認前阻止交付；或
ｄ．在代表該貨物的流通所有權憑證流通給買方前阻止交付。
３．ａ．為阻止交付，賣方必須給貨物保管人以適當通知，使其在行使合理勤勉的情況下可以防止貨物的交付；
ｂ．收到此種通知后，貨物保管人必須根據賣方的指示留持和交付貨物，但賣方應支付貨物保管人相應的費用和損失；
ｃ．如果貨物由流通所有權憑證所代表，貨物保管人在取得所有權憑證之前，沒有義務服從阻止交付的通知；
ｄ．開出不可流通提單的承運人，沒有義務服從發貨人以外任何人作出的阻止交付貨物的通知。
第２－７０６條 賣方轉售貨物和訂立轉售貨物合同
１．賣方可以按照有關賣方救濟的第２－７０３條所規定的條件將有關貨物或未交付的剩余貨物轉售。只要賣方以善意和商業上合理的方式轉售，賣方即有權對轉售價格與原合同價格的差額以及本篇規定的其它附帶損失（第２－７１０條）取得賠償，但須減去因買方違約而使賣方節省的支出。
２．除本條第３款另有規定處，且除非另有協議，轉售可以公開或私下進行，包括訂立一個或多個買賣合同，或將貨物特定于賣方的任何現有合同的項下。貨物出售可以整體或分批進行，可以在任何時間和地點以任何條件進行；但出售活動的各個方面，包括方法、方式、時間、地點和條件，都必須在商業上是合理的。轉售的貨物必須與被違反的合同有合理聯系，但此種聯系并不要求貨物必須已經存在或貨物在違約前已部分或全部特定于合同項下。
３．如果轉售是私下進行，賣方必須將轉售的意圖向買方作合理的通知。
４．如果轉售是公開進行。
ａ．只有已特定化的貨物可以出售，除非存在公開出售該種貨物期貨的公認市場；并 且
ｂ．如果合理存在可供利用的公共買賣市場，公開出售必須在此種市場進行，且除非貨物易腐或面臨價值迅速下降的危險，賣方必須將出售的時間和地點向買方作出合理通知；并且
ｃ．如果前來購買貨物的顧客不能見到貨物，出售通知中必須說明貨物的存放地點，并向可能的購買人提供合理的驗貨機會；并且
ｄ．賣方也有買進的權利。
５．轉售時，即使賣方未能遵守本條的一項或多項要求，購買人以善意買進貨物后，亦可對抗原始買方的任何權利。
６．賣方沒有義務向買方交付轉售的利潤。處于賣方地位的人（第２－７０７條），或正當拒收或撤銷接受貨物的買方，必須交付超出其擔保權益（定義如第２－７１１條第３款）的部分。
第２－７０７條 “處于賣方地位的人”
１．“處于賣方地位的人”包括本人的代理人，只要他代表本人交付了貨款或承擔了付款責任；也包括任何以其它方式對貨物擁有但保權益或其它類似于賣方之權利的人。
２．處于賣方地位的人可以依據本篇規定中止或阻止交付貨物（第２－７０５條）、轉售貨物（第２－７０６條）和要求附帶損失賠償（第２－７１０條）。
第２－７０８條 買方不接受貨物或毀約時賣方所受損害的計算
１．除本條第２款和本篇涉及市場價格之證明的條款（第２－７２３條）另有規定外，買方拒收貨物或毀約所造成的損害，是提示交付之時之地市場價格與合同價格尚未支付部分的差價，再加上本篇規定的任何附帶損失（第２－７１０條），減去因買方違約而使賣方節省的支出。
２．如果按本條第１款計算的損害賠償不能使賣方回復到合同履行時賣方所能達到的同樣處境，那么，損害賠償應為買方充分履行合同時賣方可能得到的利潤（包括合理的營運費用），加上本篇規定的任何附帶損失（第２－７１０條），再加上適當估計的合理支出，減去正常收款或轉售收益。
第２－７０９條 價款訴訟
１．如果付款期已到而買方未能支付價款，賣方可要求取得下列價款，并加上下條規定的附帶損失：
ａ．已接受之貨物的價款，或損失風險轉移至買方后商業上合理的時間內滅失或損壞的符合合同之貨物的價款；以及
ｂ．已特定于合同項下之貨物的價款，只要賣方經過適當努力未能以合理價格將貨物轉售，或情況已合理表明此種努力不會取得效果。
２．賣方為價款提起訴訟時，必須為買方保存已特定于合同項下但仍由賣方控制的貨物；但如果遇有轉售機會，他可在法院判決得到執行前的任何時間將貨物轉售。轉售的凈收入必須貸記買方，且買方在按法院判決付款后有權取利任何尚未轉售的貨物。
３．如果買方錯誤拒收或錯誤撤銷接受貨物，或未能支付到期價款，或毀棄合同（第２－６１０），賣方即使根據本條無權獲得價款，仍可根據上條取得拒絕接受貨物的損害賠償。
第２－７１０條 賣方的附帶損失
受損害之賣方的附帶損失包括：買方違約后賣方因阻止交付貨物、照管和存放貨物、退貨和轉售貨物而支出的任何商業上合理的費用和傭金，以及因買方違約而造成的其它支出。
第２－７１１條 買方的各種救濟；買方對被拒收之貨物的擔保權益
１．如果賣方未能作出交付或毀約，或如果買方正當拒收或正當撤銷接受，買方可就任何所涉及到的貨物解除合同；或如果違約涉及到整個合同（第２－６１２條），買方可就全部貨物解除合同，而且不論買方是否已解除合同，他除去可以收回已支付的價款外，還可以：
ａ．“補進”貨物，并依據下條就涉及到的全部貨物取得損害賠償，不論這些貨物是否已特定于合同項下；或
ｂ．依據本篇規定取得未能交付的損害賠償（第２－７１３條）。
２．如果賣方未能作出交付或毀約，買方還可以：
ａ．依據本篇規定追取已特定化的貨物（第２－５０２條）；或
ｂ．在適當情況下，依據本篇規定取得實際履行或取回貨物（第２－７１６條）。
３．買方正當拒收或正當撤銷接受后，就其已支付的價款，以及檢驗、接收、運輸、保管和存儲貨物中的任何合理支出，對其占有或控制的貨物享有擔保權益，并可以用同受損害的賣方相同的方法留持和轉售這些貨物（第２－７０６條）。
第２－７１２條 “補進”；買方購買替代貨物
１．出現上條規定的違約后，買方可以“補進”貨物，即以善意及時地以合理方式購買或訂立合同購買本應由賣方提供的貨物。
２．買方有權從賣方處取得損害賠償，數額為補進價格與合同價格的差額，再加上后述所定義的附帶損失或間接損失（第２－７１５條），減去因賣方違約而使買方節省的支出。
３．買方未能按本條規定補進貨物，并不防礙其獲得任何其它救濟。
第２－７１３條 賣方未能交付或毀約時買方所受損害的計算
１．在遵守本篇涉及市場價格之證明的規定（第２—７２３條）的條件下，賣方未能作出交付或毀約所造成的損害，是買方得知違約時的市場價格與合同價格的差額，再加上本篇規定的任何附帶損失或間接損失（第２—７１５條），減去因賣方違約而使買方節省的支出。
２．市場價格應為提示交付地的市場價格；如果涉及貨物到達后拒收或撤銷接受的情況，則為貨物到達地的市場價格。
第２—７１４條 已接受之貨物顯示賣方違約時買方所受損害的計算
１．如果買方接受了貨物并向賣方作出了通知（第２－６０７條第３款），買方可就不符合合同的提示交付取得損害賠償，數額應以合理方式按正常情況下賣方違約所造成的損害計算。
２．違反擔保所造成的損害，是在買方接受貨物的時間和地點，所接受的貨物的價值與貨物符合擔保時本應具有的價值的差額，除非另有特殊情況顯示出與此不同的大致損害數額。
３．在適當情況下，買方還可要求賠償下條規定的附帶損失和間接損失。
第２－７１５條 買方的附帶損失和間接損失
１．賣方違約給買方造成的附帶損失包括：為檢驗、接收、運輸、照管和存儲被正當拒收之貨物而支出的合理費用；任何商業上合理的服務費用；補進貨物的傭金或費用；以及因延遲交貨或其它違約而附帶造成的任何合理支出。
２．賣方違約給買方造成的間接損失包括：
ａ．未能滿足買方一般的或特殊的要求和需求而造成的損失，只要在訂立合同時賣方有理由知道此種要求和需求，且買方無法以補進貨物或其它方法而合理地避免此種損失；以及
ｂ．對人身或財產造成的損害，只要賣方違反擔保是造成此種損害的近因。
第２－７１６條 買方取得實際履行或取回貨物的權利
１．如果貨物具有獨特性，或有其它適當原因，法院可以判決實際履行。
２．有關實際履行的判決可以同時對價款支付、損害賠償和其它法院認為合理的補救措施作出規定。
３．如果經過適當努力，買方無法補進同類貨物，或情況合理表明此種努力不會取得效果，或如果貨物已在保留權利的情況下發運而買方已償付或已提示償付此種擔保權益，則買方有權取回已特定于合同項下的貨物。
第２－７１７條 從價款中扣除損害賠償
買方可以同一合同中任何尚未付清的價款中，針對賣方對合同的任何違反，扣除部分或全部損害賠償，但買方應先將此種意圖通知賣方。
第２－７１８條 約定或限制損害賠償；預付款
１．當事方可在協議中約定任何一方違約的損害賠償，但與預估的或實際的違約損害相比，或與證明損失的難度和以其它方法取得適當救濟的不方便或不現實之處相比，數額應該合理。所約定的不合理的過大數額，將被視作罰金而無效。
２．當買方違約致使賣方正當地中止交付貨物時，買方有權收回所支付的預付款與下述款額的差額：
ａ．依本條第１款在協議中約定的賣方有權取得的損害賠償；或
ｂ．如果無此種協議，則為買方依合同有義務作出的全部履約的價值的２０％，或為５００美元，以數額低者計算。
３．本條第２款中買方收回預付款的權利，可在賣方證明下列情況時按相應數額被抵銷：
ａ．賣方有權取得除本條第１款外本篇其它條款所規定的損害賠償；以及
ｂ．買方從合同中直接或間接獲益的數額或價值。
４．如果賣方已收到貨款，貨物的合理價值或轉售收益應作為本條第２款規定的付款；但如果賣方在轉售作為部分履行義務而收到的貨物前即得到買方違約的通知，轉售即須遵從本篇規定的受損害的賣方進行轉售的條件（第２－７０６條）。
第２－７１９條 通過合同修改或限制救濟
１．除本條第２款和第３款以及上條涉及約定或限制損害賠償時另有規定外，
ａ．當事方可以在協議中規定救濟，以替代或補充本篇規定的救濟，也可以限制或改變本篇規定的損害賠償數額，例如，把買方的救濟限制為退回貨物和收回價款，或限制為由賣方修理或調換不符合合同之貨物；并且
ｂ．本篇所提供的任何救濟均可由當事方選用，除非當事方明確商定某項救濟具有排它性，此時，該項救濟為唯一的救濟。
２．當某種唯一的或有限的救濟因客觀情況而失去其實質意義時，可以根據本法的規定提供救濟。
３．可以限制或排除間接損失賠償，除非此種限制或排除顯失公平。消費品買賣中對人身傷害的間接損失賠償作出限制，構成顯失公平的初步證據，但限制商業損失的損害賠償，不構成此種證據。
第２－７２０條 “解除”或“取消”合同對前存違約之索賠的影響
除非明顯存在相反的意思表示，“解除”或“取消”合同或類似表示，不應被解釋為放棄或解除就前存違約所作出的索賠要求。
第２－７２１條 欺詐時的救濟
本篇就非欺詐性違約而規定的全部救濟，均可作為重大虛偽說明或欺詐的救濟。取消或要求取消買賣合同，以及拒收或退回貨物，均不妨礙取得損害賠償或其它救濟，也不應被視為與此種索賠存在抵觸。
第２－７２２條 第三方對貨物造成損害時有權提起訴訟的人
如果第三方對已特定于買賣合同項下的貨物作出有損合同任何當事方的可被訴行為，
ａ．買賣合同的任何當事方，只要對貨物擁有所有權，或擔保權益，或特殊財產權，或保險利益，即有權對該第三方提起訴訟；如果貨物已被毀壞或被侵占，根據買賣合同承擔損失風險或在損害發生后相對于另一方而言已承擔此種風險的當事方亦有權提起訴訟；
ｂ．如果作為原告的合同當事方在損害發生時相對買賣合同另一方并不承擔貨物損失的風險，且他們也未就損害賠償的處置作出安排，則該原告當事方只是作為合同另一方的誠信受托人提起訴訟或達成和解，但在涉及他自己利益時除外；
ｃ．任何一方經另一方同意均可為其他有關人的利益而起訴。
第２－７２３條 市場價格的確定：時間和地點
１．對預前毀約提起的訴訟，如果開審時履約期限未到，那么，不論此種履約涉及全部貨物還是部分貨物，以市場價格確定的損害賠償（第２－７０８條或第２－７１３條）應按受損方得知毀約時該種貨物的通行價格計算。
２．如果因缺乏證據一時難以證明本篇所規定之時間或地點的通行價格，可以使用有關的通行價格，即在規定時間之前或之后合理時間內該規定地點的價格，或根據商業判斷或行業慣例可成為合理替代的其它地點在規定時間的通行價格，但此時應適當考慮將貨物運進或運出該地的費用。
３．非本篇規定之時間和地點的有關通行價格，如果由一方提出證明，法院只有在該方已通知另一方，且法院認為通知是充分的，不會不公正地使另一方感到意外時，才可以接受。
第２－７２４條 市場牌價的證據效力
在確定任何貨物的通行價格或價值時，如果此種貨物在任何公認的商品市場上經常買賣，則此種市場的正式出版物或貿易雜志或公開發行的報紙或雜志上所作的牌價報告，均可作為該種貨物通行價格的證明被法院接受。有關此種報告制備的具體情況，可影響其證明效力，但并不影響其可接受性。
第２－７２５條 買賣合同中的時效
１．有關違反買賣合同的訴訟，必須在訴訟原因發生后４年內提起；當事方可在原始協議中將此期限最多縮短至１年，但不能將此期限延長。
２．訴訟原因在違約出現時發生，不論受損方是否得知違約。違反擔保的發生時間，為提示交付的時間；但如果一項擔保明確延及尚待履約的貨物，且只有履約后才有可能發現違約，則訴訟原因在發現或應該發現違約時發生。
３．在本條第１款限制的時間內提起的訴訟，如果結案后尚有可能就同一違約再次提起訴訟以取得其它救濟，則即使時效已滿，仍可再次提起訴訟，但必須在第一次訴訟結案后６個月內提起。如果第一次訴訟是自愿中止，或是因未能或疏于參訴而被駁回，則不能再次提起訴訟。
４．本條不改變有關時效計算的法律，也不適用于本法生效前發生的訴訟原因。
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