第六篇　大宗轉讓

    第６—１０１條　簡稱
    本篇稱為并可被引用為“統一商法典——大宗轉讓”。
    第６—１０２條　“大宗轉讓”，設備轉讓；受本篇約束的企業；受本篇約束的大宗轉讓
    １．“大宗轉讓”指受本篇約束的企業非在正常業務中對原料、材料、商品或其它庫存（第９—１０９條）之主要部分作出的任何大批量轉讓。
    ２．此種企業對設備（第９—１０９條）之相當部分作出的轉讓，如果系與庫存的大宗轉讓一起作出，亦構成大宗轉讓；在其它情況下，不構成大宗轉讓。
    ３．主要業務為出售庫存貨物的企業，包括自產自銷的企業，受本篇的約束。
    ４．除下條另有限制外，所有位于本州之貨物的大宗轉讓均受本篇約束。
    第６—１０３條　不在本篇范圍內的轉讓
    下列轉讓不受本篇約束：
    １．作為履行義務之擔保的轉讓；
    ２．為轉讓人之全體債權人利益作出的財產總讓與及受讓與人所作的再度轉讓；
    ３．為結清或兌現留置權或其它擔保權益作出的轉讓；
    ４．財產執行人、管理人、接收人、破產受托人或司法程序中公共官員所作的出售；
    ５．公司解散或改組時依照司法程序或行政程序作出的出售，只要已根據法院或行政機關的命令向公司的的債權人發送出出售通知；
    ６．向在本州擁有已知營業地的人作出的轉讓，只要受讓人承擔充分清償轉讓人之債務的義務，且對此項事實予以公告，且在承擔此種義務后仍然具有清償能力；
    ７．向新的商業企業所作的轉讓，只要新的企業是為了接管和繼續現有企業業務而組建，且對此項轉讓予以公告，且新企業承擔轉讓人的債務，且轉讓人從此項交易中除了取得新企業中次于債權人之請求權的權利外未得到任何其它權益；
    ８．不受民事執行之財產的轉讓。
    為了作出本條第６款或第７款規定的公告，可在轉讓人州內主要營業地廣為發行的報紙上登出廣告，每星期一次，連續兩個星期，說明轉讓人和受讓人的姓名、地址和轉讓的生效日期。
    第６—１０４條　財產清單；債權人名單
    １．除涉及拍賣時另有規定外（第６—１０８條）受本篇約束的大宗轉讓，如果未按下列規定進行，即不具有對抗轉讓人之債權人的效力：
    ａ．受讓人必須要求轉讓人提供本條規定的轉讓人之現存債權人的名單；并且
    ｂ．當事方必須準備一份充分標明被轉讓之財產的清單；并且
    ｃ．受讓人必須在轉讓發生后６個月內保留債權人名單和財產清單，并允許轉讓人的任何債權人在任何合理的鐘點對其進行查驗和復制，或將其存放于（此處填入公共辦事處的名稱和地址）。
    ２．債權人名單必須由轉讓人或其代理人簽名并宣誓或認證。名單必須包括轉讓人之所有債權人的姓名、營業地址和已知債權數額。名單還必須包括轉讓人所知的所有對轉讓人提出權利主張的人的名單，即使對此種權利主張尚存在爭議。如果轉讓人是發行在外之有擔�；驘o擔保債券或類似證券的債務人，則只要存在債券受托人，債權人名單即可只包括該受托人的姓名、地址和發行在外之債券的總額。
    ３．轉讓人對債權人名單的完整性和準確性承擔責任，但轉讓不因名單存在錯誤或遺漏而無效，除非事實表明受讓人對錯誤或遺漏已有所了解。
    第６—１０５條　對債權人的通告
    除應遵守上條規定外，凡受本篇約束的大宗轉讓，除以拍賣方式進行外，要取得有效對抗轉讓人之任何債權人的權力，還必須在受讓人占有貨物或支付貨款（以先發生者計算）之前（至少１０日前）由受讓人將此項轉讓按規定方式對有關人作出通知（第６—１０７條）。
    第６—１０６條　收益的使用
    除應遵守上述兩條的規定外，
    １．對于受本篇約束的大宗轉讓，除拍賣外，在支付新的對價時，受讓人有義務保證此種對價得到適當使用，即在需要的范圍內用于清償轉讓人在所提供之債權人名單上載明的債務（第６—１０４條），或用于清償書面通知中所載明的債務（第６—１０７條）。通告的存放地點應在通告中說明。清償應在書面通告發出后３０日內作出。受讓人對債務的所有持有人均負有此種義務，并且持有人中任何人均有權代表所有其他人提起強制執行之訴。
    ２．如果上述債務中的任何一筆債務存在爭議，可將必要的款額保留下來不予分配，直至爭議得到解決或取得法院判決。
    ３．如果應付對價不足以清償上述全部債務，分配應按比例進行。
    ４．受讓人可在占有貨物后１０天內向轉讓人州內原主要營業地所在縣的（此處填入法院名稱）支付對價，且為解除本條所規定的義務，可用掛號信或雙掛號信通知所有其有義務通知的人，說明對價已向上述法院支付，因此他們應向法院提出清償申請。根據任何利益方的動議，法院可命令將對價支付給所有有權得到對價的人。
    第６—１０７條　通告
    １．對債權人的通告（第６—１０５條）應該說明：
    ａ．將要作出大宗轉讓；以及
    ｂ．轉讓人和受讓人的姓名、營業地址和受讓人所知的過去３年內轉讓人所用過的其它商業名稱和地址；以及
    ｃ．作為這次交易的結果，轉讓人之所有債務在到期時是否將得到充分清償，以及如果可以得到清償，債權人應將帳單寄往何處。
    ２．如果轉讓人的債務在到期時不能得到充分清償，或受讓人對此不能肯定，那么通告還應進一步說明：
    ａ．將被轉讓之財產的所在地和一般情況，以及轉讓人之債務的估算總額；
    ｂ．可以查驗財產清單和債權人名單的地址（第６—１０４條）；
    ｃ．此項轉讓是否將清償現存債務，如果將清償，此種債務的數額和持有人；
    ｄ．此項轉讓是否取得新的對價，如果取得，此種對價的數額及支付的時間和地點；〔以及
    ｅ．如果存在新的對價，轉讓人之債權人申報債權的時間和地點〕。
    ３．任何情況下，通告都應派人送至或用掛號信或雙掛號信寄送至轉讓人所提供的債權人名單（第６—１０４條）上的所有的人以及受讓人所知的所有其他對轉讓人持有或主張請求權的人。
    第６—１０８條　拍賣；“拍賣人”
    １．以拍賣方式進行的大宗轉讓亦受本篇約束，但受約束的方式及效果以本條規定為準。
    ２．轉讓人應提供其債權人名單，并協助準備一份將被出售之財產的清單。兩者都應符合前述規定（第６—１０４條）。
    ３．轉讓人以外的其他負責指導、控制或進行拍賣的人稱為“拍賣人”。拍賣人應該：
    ａ．收取并保留債權人名單，制作并保留財產清單，且兩者保留的時間應符合本篇規定（第６—１０４條）；以及
    ｂ．在拍賣前至少１０日前向債權人名單上的所有的人和所有他知道對轉讓人持有或主張請求權的人作出通知，且通知應派人送達或用掛號信或雙掛號信寄達；〔以及
    ｃ．保證拍賣的收入按本篇規定的方式使用（第６—１０６條）〕。
    ４．拍賣人未能履行上述任何義務，并不影響拍賣的有效性或購買人的所有權。但是，如果拍賣人知道此種拍賣構成大宗轉讓，拍賣人即應對轉讓人之債權人整體承擔轉讓人的債務。拍賣人的責任，最多不超過拍賣的凈收入額。如果拍賣人為多人，他們應承擔聯帶責任。
    第６—１０９條　受保護的債權人；〔向某些債權人作出付款后的抵免〕
    １．本篇所涉及的轉讓人的債權人，指因大宗轉讓前發生的交易行為或事件而持有請求權的人；債權人通告（第６—１０５條和第６—１０７條）發出后形成的新債權人無權得到通告。
    〔２．在適用本篇涉及收益之使用的條款對責任限度的規定時（第６—１０６條，第６—１０８條第３款第ｃ項），受讓人和拍賣人有權就已向轉讓人之任何債權人支付的款項取得抵免，但抵免額不得超過以善意付款時應向這些債權人支付的數額�！�
    第６—１１０條　再度轉讓
    如果受讓人對財產的所有權由于未能遵守本篇要求而存在缺陷，那么：
    ａ．如果此種財產的購買人未支付對價，或在取得財產時已得到有關原來的轉讓不符合本篇規定的通知，則購買人所取得的所有權仍存在同樣的缺陷；但是
    ｂ．支付了對價且未得到此種缺陷之通知的善意購買人所取得的所有權不受缺陷的影響。
    第６—１１１條　訴訟時效和扣押時效
    根據本篇提起的訴訟或進行的扣押，必須在受讓人占有貨物后６個月內進行，除非轉讓是隱蔽進行的，在這種情況下，應在轉讓被發現之日起６個月內提起訴訟或進行扣押。

第七篇　倉單、提單和其它所有權憑證

第一章　總  則

    第７—１０１條　簡稱
    本篇稱為并可被引用為“統一商法典——所有權憑證”。
    第７—１０２條　定義和定義索引
    １．除上下文另有所指外，在本篇中，
    ａ．“貨物保管人”指通過開出倉單、提單或其它所有權憑證而承認已占有貨物并承諾交付貨物的人。
    ｂ．“收貨人”指提單指明并承諾對其或對其指定人交付貨物的人。
    ｃ．“發貨人”指提單中寫明的將貨物交付發運的人。
    ｄ．“交貨指示”指向承儲人、承運人或其他在正常業務中開出倉單或提單的人所發出的書面交貨指示。
    ｅ．“所有權憑證”指第一篇一般定義中（第１—２０１條）所規定的所有權憑證。
    ｆ．“貨物”指所有為訂立存儲或運輸合同目的而被視為動產的物品。
    ｇ．“開單人”指簽發所有權憑證的貨物保管人，但在涉及尚未被接受的交貨指示時，開單人指向貨物占有人發出交貨指示的人。開單人包括任何由其代理人或雇員簽發所有權憑證的人，只要該代理人或雇員具有簽發所有權憑證的真實授權或表見授權，即使開單人實際上并未收到貨物，或對貨物的說明并不正確，或代理人或雇員以其它方式違反了開單人的指示。
    ｈ．“承儲人”指從事商業性貨物存儲業務的人。
    ２．適用于本篇或本篇某些章的其它定義及其索引：
    “正常流通”　第７—５０１條
    “所有權憑證項下的權利人”　第７—４０３條第４款
    ３．其它各篇中適用于本篇的定義及其索引：
    “買賣合同”　第２—１０６條
    “海外”　第２—３２３條
    “收到”貨物　第２—１０３條
    ４．此外，第一篇中的一般定義和解釋原則適用于本篇通篇。
    第７—１０３條　本篇與條約、法律、費率表、貨物分類表及條例的關系
    美國的任何條約或法律、本州的任何法律、依據此種法律制定的費率表、貨物分類表或條例，在其適用的范圍內，效力優于本篇。
    第７—１０４條　流通和不可流通的倉單、提單或其它所有權憑證
    １．在下列情況下，倉單、提單或所有權憑證具有流通性：
    ａ．其條款規定貨物應交付給持票人，或交付給特定人的指定人；或
    ｂ．即使其僅規定對特定人或其受讓與人交付貨物，只要在海外貿易中被承認屬于流通所有權憑證，該憑證亦可具有流通性。
    ２．任何其它的所有權憑證都不可流通。如果提單載明貨物被發運給特定人，則即使提單同時載明，只有該特定人或其他特定人作出簽名的書面指示后才能交付貨物，該提單仍不具有流通性。
    第７—１０５條　不作消極解釋
    即使本篇其它章的某些規定在本篇第二章或第三章的相應部分未出現，這也不意味著相應的法律原則不適用于第二章或第三章。

第二章　倉單：特殊規定

    第７—２０１條　可以簽發倉單的人；政府關棧中的存儲
    １．任何承儲人均可簽發倉單。
    ２．如果被存儲的貨物，包括蒸餾烈性酒和農產品，按法律規定在提出關棧前必須完稅，或規定必須擁有執照才能簽發倉單性質的收據，則此時貨物收據亦具有倉單的效力，即使收據是由貨物所有人而不是由承儲人簽發的。
    第７—２０２條　倉單的格式；必要條款；任意條款
    １．倉單不必具有特定格式。
    ２．任何倉單，如果未寫有或印有下列條款，承儲人應對由于此種疏漏而對任何人造成的損害承擔責任：
    ａ．存儲貨物之貨倉的地址；
    ｂ．倉單的簽發日期；
    ｃ．倉單的序號；
    ｄ．貨物的交付方式，說明是交付給持票人，還是交付給特定人，還是交付給特定人或其指定人；
    ｅ．存儲費率及手續費，但如果貨物涉及現場存儲，且倉單為不可流通倉單，則只要在倉單上注明現場存儲的事實即可；
    ｆ．貨物的說明或貨物外部包裝的說明；
    ｇ．承儲人自己作出或由授權代理人作出的簽名；
    ｈ．如果承儲人對倉單所代表的貨物擁有所有權，不論是獨立所有權還是共同所有權，倉單均應注明此種事實；
    ｉ．預付金的數額和承儲人對已發生之債務所主張之留置權或擔保權益的數額（第７—２０９條）。如果在簽發倉單時承儲人或代表承儲人簽發倉單的代理人不知道預付金或債務的準確數額，則只需注明預付金已支付或債務已發生之事實和原因即可。
    ３．承儲人可在倉單中加入任何與本法不相抵觸且不減免其交付貨物義務（第７—４０３條）或注意義務（第７—２０４條）的其它條款。任何相反的條款均屬無效。
    第７—２０３條　未收到貨物或錯誤記述的責任
    除提單外的任何所有權憑證的當事方或支付了對價的善意購買人，如果依賴于所有權憑證對貨物的記述，在開單人未收到貨物或貨物與記述不符時，有權就受到的損失向開單人要求損害賠償，除非所有權憑證醒目注明，開單人不知道全部或任何部分的貨物是否事實上已收到，或其是否與記述相符，例如，記述系以嘜頭、標簽、種類、數量或狀況作出，或倉單和記述使用了“貨物”、狀況和質量不詳”、“據報裝有”或類似的限制性用語；在這些情況下，只要所有權憑證的注明是真實的，或當事方或購買人已通過其它方法得到通知，該當事方或善意購買人即在相應程度內無權要求損害賠償。
    第７—２０４條　注意的義務；通過協議限制承儲人的責任
    １．承儲人在照管貨物時，如果未能以任何合理謹慎的人在類似情況下應該行使的注意照管貨物，即應對貨物的丟失或損壞承擔賠償責任；但除非另有協議，對于合理注意所不能避免的損失，承儲人不承擔賠償責任。
    ２．倉單或存儲協議可以專門訂立條款，對貨物丟失或損壞時的賠償數額加以限制�？梢詫γ考�貨物或每單位貨物訂出賠償數額，也可以對每單位重量貨物訂出價值并規定承儲人對超出的數額不承擔賠償責任。但是，貨物交管人在簽訂存儲協議時或在收到倉單后的合理時間內，可以用書面形式要求就貨物的某部分或全部增加承儲人的責任；在這種情況下，可按責任增加的幅度相應提高存儲費。此種增加不得與費率表中可能存在的任何合法的責任限制相抵觸。任何條款，如果對承儲人將貨物侵占供自己作用時應承擔的責任進行限制，均屬無效。
    ３．在倉單或費率表中可以訂立合理條款，規定就貨物管理提出賠償要求或提起訴訟的方式和時間。
    ４．本條不削弱或廢除……
    第７—２０５條　倉單代表的所有權在某些情況下無效
    如果正常業務中的買方取得承儲人出售并交付的種類物，只要該種貨物亦在承儲人買賣業務范圍之內，買方對貨物的所有權即不受任何根據倉單所提出之權利主張的對抗，即使倉單已被正常流通。
    第７—２０６條　承儲人終止貨物存儲的權利
    １．承儲人可通知以其名義存儲貨物的人或其他已知對貨物主張權益的人，在所有權憑證所注明之存儲期限結束前，或如果未限定存儲期限，則在通知作出后不少于３０日內，支付所有費用并取走貨物。如果在通知規定的時間內貨物未取走，承儲人可根據有關承儲人留置權之兌現的規定（第７—２１０條）將貨物出售。
    ２．如果承儲人善意地相信，按本條第１款規定的通知時間再加上作廣告和出售貨物所需的時間計算，貨物將敗壞至或價值將降低至不足以滿足其留置權的程度，承儲人可在通知中將提貨的時間予以合理縮短，如果屆時貨物未取走，即可公開出售，但至少應在出售前一星期登出一次廣告或布告。
    ３．如果貨物因質量或狀況原因，對其它財產或對貨倉或對人身構成危險，且承儲人在收取貨物時未得到此種質量或狀況的通知，承儲人可在向已知對貨物主張權益的所有的人作出合理通知后不經登出廣告而將貨物公開或私下出售。如果承儲人經合理努力無法將貨物售出，他可以用任何合法方式處置貨物，并且不因這種處置而承擔責任。
    ４．在依據本條規定出售或以其它方式處置貨物前的任何時間，如果任何根據本篇規定有權取得貨物的人提出適當請求，承儲人必須將貨物交付給他。
    ５．承儲人可用依據本條規定出售或處置貨物的收益償付其留置權，但必須將任何余款收存，并經請求交付給任何原有權取得貨物的人。
    第７—２０７條　貨物必須分開存放；種類物
    １．除非倉單另有說明，承儲人必須將每份倉單所代表的貨物分開存放，以使在任何時候都可以認明并交付這些貨物，但種類物可以混合。
    ２．被混合的種類物由貨物所有人共同所有，承儲人對每個所有人就其份額分別承擔責任。如果承儲人超量簽發倉單，致使一批種類物無法滿足所有的倉單持有人，超量簽發之倉單正常流通后的執票人也是有權取得貨物的人。
    第７—２０８條　涂改的倉單
    如果流通倉單的任何空白處被填入未經授權的內容，支付了對價且未得到缺乏授權事實之通知的購買人可將所填入的內容視為業經授權。任何其它未經授權的涂改，使倉單仍然只能依原始條款對開單人強制執行。
    第７—２０９條　承儲人的留置權
    １．承儲人對倉單所代表的由其占有的貨物或貨物收益，就存儲費用或運輸費用（包括滯期費和港口費）、保險費用、人工費用或有關貨物的其它目前及未來的費用，以及為保存貨物所支出的必要費用和根據法律出售貨物時所支出的合理費用，享有對抗貨物交管人的留置權。如果以其名義存儲貨物的人，對不論何時存入的其它貨物的此類費用尚未作出清償，且倉單上已注明承儲人就該其它貨物的費用亦享有留置權，則不論該其它貨物是否已被承儲人交付，承儲人就此類費用對抗貨物交管人的留置權同樣存在。但是，在對抗流通倉單正常流通后的執票人時，承儲人的留置權僅限于倉單上注明的費用或費率，如果倉單上未注明，則限于倉單簽發后貨物存儲的合理費用。
    ２．承儲人還可就本條第１款中未規定的其它費用，如預付款和利息，在倉單所注明的最高費用的范圍內，取得對抗貨物交管人的擔保權益。此種擔保權益受擔保交易篇（第九篇）的約束。
    ３．ａ．承儲人根據本條第１款就費用所享有的留置權和根據本條第２款所享有的擔保權益，也可以有效對抗向貨物交管人作出委托而使其占有貨物的人，只要貨物交管人所取得的委托足以使其將貨物向支付了對價的善意購買人作有效的質押；但在對抗根據第７—５０３條未被所有權憑證賦予貨物權利的人時無效。
    ｂ．承儲人根據本條第１款就貨物費用對家用貨物取得的留置權，也可以有效對抗任何人，只要存儲貨物的人在作出存儲時是此種貨物的合法占有人�！凹矣秘浳铩敝复鎯ω浳锏娜嗽诩彝ブ惺褂玫募揖�、室內物品和個人財物。
    ４．承儲人如果自愿交付貨物或無正當理由拒絕交付貨物，即喪失對貨物的留置權。
    第７—２１０條　承儲人留置權的兌現
    １．除本條第２款另有規定外，在向所有已知對貨物主張權益的人作出通知后，承儲人可在任何時間和地點，以任何商業上合理的條件，將貨物整批或分批進行公開或私下出售，以兌現其享有的留置權。通知必須說明到期的款額和擬進行之出售的性質，如果公開出售，還應說明公開出售的時間和地點。即使事實上在承儲人所選擇的出售貨物的時間或方式以外存在能取得更好售價的時間或方式，這個事實本身也不足以說明該項出售未以商業上合理的方式進行。只要承儲人以通常的方式在任何該種貨物之公認市場上出售該貨物，或在此種市場上以當時的時價出售該貨物，或以其它符合該類貨物經營人所采用的商業上合理的其它方式出售該貨物，即屬以商業上合理的方式出售貨物。除上句所規定的情況以外，如果出售的貨物明顯超出償付債務所必需的數量，則不屬商業上合理。
    ２．涉及不屬于商人在業務過程中存儲的貨物時，承儲人的留置權只能按下列方式兌現：
    ａ．必須通知所有已知對貨物主張權益的人。
    ｂ．必須派人或以掛號信或雙掛號信將通知寄送至每個人的已知最新地址。
    ｃ．必須在通知中對權利主張逐項說明，陳述留置權所涉及的貨物，要求在收到通知后不少于１０日的某特定日期付款，并醒目注明，如果未能按時付款，將登出出售貨物的廣告，并在規定的時間和地點拍賣貨物。
    ｄ．必須使出售活動符合通知中所說明的方式。
    ｅ．必須在與貨物存放地最接近的適當地點出售貨物。
    ｆ．在通知規定的時間到期后，必須在貨物出售地廣為發行的報紙上每星期一次，連續兩個星期登出廣告。廣告必須說明貨物情況，說明以其名義存儲貨物的人的姓名，并說明出售貨物的時間和地點。出售必須在廣告第一次登出后１５天以后進行。如果出售地無廣為發行的報紙，則必須在出售前至少１０日前在擬出售地點附近不少于６處的明顯位置貼出布告。
    ３．在依據本條進行出售之前，任何對貨物主張權利的人均可支付足以償付留置權及依據本條而支出之合理費用的款項。在這種情況下，貨物不得被出售，而必須由承儲人依據倉單條款和本篇規定予以保留。
    ４．承儲人可在依據本條進行的公開出售中買進貨物。
    ５．即使承儲人未能遵守本條的規定，在為兌現承儲人之留置權所進行的出售中取得貨物的善意購買人，亦不受任何受留置權約束之他人的權利的對抗。
    ６．承儲人可將依據本條出售貨物的收益用于償付留置權，但必須保存任何剩余部分，并在受到請求時交付給原有權取得貨物的人。
    ７．本條提供的權利是法律所規定的債權人對債務人之其它權利的補充。
    ８．涉及商人在業務過程中存儲的貨物時，留置權的兌現按本條第１款或第２款進行均可。
    ９．承儲人如果未能按本條規定出售貨物，應對造成的損害承擔責任；如果屬于故意，應承擔侵占貨物的責任。

第三章　提單：特殊規定

    第７—３０１條　未收到貨物或錯誤記述的責任；“據報裝有”；“托運人裝船并清點數量”；不適當處理貨物
    １．以善意支付對價取得不可流通提單的收貨人，或流通提單正常流通后的執票人，如果依賴于提單對貨物的記述或提單所標明的日期，在提單錯填日期或開單人未收到貨物或貨物與記述不符時，有權就受到的損失向開單人要求損害賠償，除非提單標明，開單人不知道全部或任何部分的貨物是否事實上已收到或是否與記述相符，例如，記述系以嘜頭、標簽、種類、數量或狀況作出，或提單和記述使用了“貨物內容或包裝內貨物之狀況不詳”、“據報裝有”或類似的限制性用語；在這些情況下，只要提單上的注明是真實的，該收貨人或執票人即在相應程度上無權要求損害賠償。
    ２．如果貨物系由作為公共承運人的開單人進行裝載，則在貨物為箱裝時，開單人必須清點箱數，在貨物為散裝時，必須核定種類和重量。在這類情況下，“托運人裝船并清點數量和重量”或其它表示由托運人提供貨物情況的用語是無效的，除非包裝內的貨物存在隱瞞。
    ３．如果散裝貨物由托運人自行裝載，且托運人向開單人提供了稱重的適當設備，作為公共承運人的開單人必須在收到托運人有關稱重的書面要求后的合理時間內核定種類和重量。在這種情況下，“托運人提供重量”或其它類似用語是無效的。
    ４．開單人可在提單中加入“托運人裝船并清點數量和重量”或其它類似用語，以表示貨物由托運人裝載；如果這種說明是真實的，開單人對不適當裝載所造成的損害不承擔賠償責任，但省略這種說明，并不意味著開單人應對這種損害承擔責任。
    ５．托運人向開單人所提供的貨物說明、嘜頭、標簽、件數、種類、數量、狀況及重量，應被視為系由托運人向開單人對此類說明在發運貨物時的準確性作出擔保；對因其不準確而造成的損害，托運人應向開單人作出補償。開單人獲得此種補償的權利，不在任何意義上限制開單人根據承運合同對托運人以外的任何其他人的義務和責任。
    第７—３０２條　聯運提單和類似提單
    １．開單人就其簽發的表示由其他人作為開單人之代理人履行部分義務或由其他聯運承運人履行部分義務的聯運提單或其它類似提單，對有權依據此種提單就該其他人或聯運承運人違反提單義務而要求賠償的任何人承擔責任；但對提單所涉及的在海外或在與美國大陸本土不相接之地域履行的義務，或涉及的運輸以外的其它義務，當事方可通過協議對此種責任作出修改。
    ２．當聯運提單或表示由開單人以外的其他人履行部分義務的其它類似提單所代表的貨物被該其他人收到時，他在占有貨物期間，應就自己這部分義務履行開單人的義務。當他根據提單將貨物交付給另一他人時，他的義務即被解除。他對另一他人或開單人作出的違約不承擔責任。
    ３．此種聯運提單或其它類似提單的開單人，有權向此種聯運承運人或其他人，就貨物在他們占有期間，由于他們違反提單義務致使開單人向任何有權依據提單要求賠償的人作出的賠償而要求同樣數額的損害賠償，再加上為抗辯有權依據提單要求賠償的人所提起的訴訟而支出的合理費用。開單人作出的賠償數額，可由任何收據、法院判決或判決副本作為證明。
    第７—３０３條　改變收貨人或目的地；改變指示
    １．除非提單另有規定，承運人在接到下述人的指示后，可以依指示將貨物交付給非提單注明的人或目的地或以其它方式處置貨物：
    ａ．流通提單的執票人；或
    ｂ．不可流通提單的發貨人，不論收貨人是否有相反指示；或
    ｃ．不可流通提單的收貨人，只要發貨人未有相反指示，且貨物已到達提單所注明的目的地或收貨人已占有提單；或
    ｄ．不可流通提單的收貨人，只要他在處置貨物方面擁有對抗發貨人的權利。
    ２．涉及流通提單時，除非上述指示已在提單上注明，提單正常流通后的受讓人可要求貨物保管人按提單原始條款執行。
    第７—３０４條　成套提單
    １．除在海外運輸中另有習慣作法外，提單不得由多部分組成一套。開單人對違反本款造成的損害承擔責任。
    ２．如果由多部分組成一套的提單系合法開出，且成套提單中的每一部分均有編號，并注明只有在未使用其它部分提單將貨物提走時該部分才有效，則成套提單的所有各部分構成一份提單。
    ３．如果由多部分組成一套的提單系合法開出，且各不同部分被分別流通至不同的人，則提單首次正常流通的執票人對提單和貨物享有權利，即使其后的任何執票人已善意地從承運人處取得貨物，并由于交付其所持的那部分提單而解除了承運人的責任。
    ４．流通或轉讓成套提單中任何單一部分的人，對那部分提單的執票人承擔同于全套提單的責任。
    ５．貨物保管人有義務按照本篇第四章的規定，就合法開出的成套提單中首先提示的那部分提單交付貨物，并因此種交貨而解除對全套提單的責任。
    第７—３０５條　目的地簽發提單
    １．應發貨人的要求，承運人可以不在貨物發運地向發貨人簽發提單，而是使提單在目的地或要求中指定的任何地點簽出。
    ２．當貨物處在運輸途中時，如果任何在控制貨物方面擁有對抗承運人之權利的人提出要求，并交出任何流通在外的提單或代表貨物的收據，承運人可在要求中指定的任何地點簽發替代提單。
    第７—３０６條　涂改的提單
    如果提單被無授權地涂改或在空白處填入任何內容，提單仍應按原始條款執行。
    第７—３０７條　承運人的留置權
    １．承運人自收到貨物之日起，就貨物存儲或運輸費用（包括滯期費和港口費），以及運輸過程中為保存貨物所支出的必要費用和依據法律將貨物出售而支出的費用，對提單所代表的貨物享有留置權。但在對抗以支付對價取得流通提單的購買人時，承運人的留置權僅限于提單上或有關費率表上注明的費用，如果未注明，則限于合理費用。
    ２．即使貨物是承運人按法律要求而承運的，承運人根據本條第１款就貨物費用享有的留置權，仍可有效對抗發貨人或任何有權取得貨物的人，除非承運人事先得到有關通知，即發貨人不具有將貨物用作此類費用之抵償的授權。本條第１款中規定的任何其它留置權，可以有效對抗發貨人和任何允許貨物交管人占有和控制貨物的人，除非承運人事先得到貨物交管人缺乏此種授權的通知。
    ３．如果承運人自愿交付貨物或無正當理由拒絕交付貨物，即喪失對貨物的留置權。
    第７—３０８條　承運人留置權的兌現
    １．在向所有已知對貨物主張權益的人作出通知以后，承運人可在任何時間和地點，以任何商業上合理的條件，將貨物整批或分批進行公開或私下出售，以兌現其享有的留置權。通知必須說明到期的款額和擬進行之出售的性質，如果公開出售，還應說明公開出售的時間和地點。即使事實上在承運人所選擇的出售貨物的時間或方式以外存在能取得更好售價的時間或方式，這個事實本身也不足以說明該項出售未以商業上合理的方式進行。只要承運人以通常的方式在任何該種貨物之公認市場上出售該貨物，或在此種市場上以當時的時價出售該貨物，或以其它符合該類貨物經營人所采用的商業上合理的其它方式出售該貨物，即屬以商業上合理的方式出售貨物。除上句規定的情況以外，如果出售的貨物明顯超出償付債務所必需的數量，則不屬商業上合理。
    ２．在依據本條進行出售之前，任何對貨物主張權益的人均可支付足以償付留置權及依據本條而支出之合理費用的款項。在這種情況下，貨物不得被出售，而必須由承運人依據提單條款和本篇規定予以保留。
    ３．承運人可在依據本條進行的公開出售中買進貨物。
    ４．即使承運人未能遵守本條的規定，在為兌現承運人留置權所進行的出售中取得貨物的善意購買人，亦不受任何受留置權約束之他人的權利的對抗。
    ５．承運人可將依據本條出售貨物的收益用于償付留置權，但必須保留任何剩余部分，并在受到請求時交付給原有權取得貨物的人。
    ６．本條提供的權利是法律所規定的債權人對債務人之其它權利的補充。
    ７．承運人留置權的兌現，可以按照本條第４款的規定進行，也可以按第７—２１０條第２款中規定的程序進行。
    ８．承運人如果未能按本條規定出售貨物，應對造成的損害承擔責任；如果屬于故意，應承擔侵占貨物的責任。
    第７—３０９條　注意的義務；通過協議限制承運人的責任
    １．不論承運人所簽發的是流通提單還是不可流通提單，承運人都必須以合理謹慎的人在類似情況下應該行使的注意來照管貨物。本款不廢除或改變任何規定公共承運人應對非疏忽性損害承擔責任的法律或法律原則。
    ２．如果承運人的收費系以貨物的價值為基礎，且承運人提供的費率表允許發貨人申報較高價值或申報費率表中所合法允許的其它價值，或在無費率表時，發貨人以其它方式得到此種申報機會，承運人即可以在提單上作出規定，限制承運人的損害賠償不超過提單注明的價值。但是，任何條款，如果對承運人將貨物侵占供自己使用時應承擔的責任進行限制，均屬無效。
    ３．在提單或費率表中可以訂立合理條款，規定就承運提出賠償要求或提起訴訟的時間和方式。

第四章　倉單和提單：一般義務

    第７—４０１條　倉單或提單的非正常簽發；開單人的非正常行為
    即使存在下列事實，簽發所有權憑證的開單人仍受本篇對其所規定之義務的約束：
    ａ．所有權憑證不符合本篇或其它法律或條例對其簽發方式，或對其形式或內容所作的規定；或
    ｂ．開單人違反了約束其商業行為的法律；或
    ｃ．所有權憑證所代表的貨物在簽發憑證時屬于貨物保管人所有；或
    ｄ．簽發作為倉單之所有權憑證的人不符合承儲人的定義。
    第７—４０２條　倉單或提單的副本；超量簽發所有權憑證
    除涉及成套提單，種類物所有權憑證之超量簽發，以及憑證丟失、被竊或毀損后憑證之補發時另有規定外，所有權憑證的副本或其它任何試圖代表已被同一開單人簽出并流通在外之所有權憑證所代表之貨物的所有權憑證，不賦予對貨物的任何權利；但如果開單人作出超量簽發，或未能在副本表面醒目注明其為副本，他應對造成的損害承擔責任。
    第７—４０３條　承儲人或承運人交付貨物的義務；免責
    １．貨物保管人必須將貨物交付給遵守了本條第２款和第３款規定的所有權憑證項下的權利人，除非貨物保管人可證明下列任何一點：
    ａ．已將貨物交付給在接受貨物方面可正當對抗該權利主張人的人；
    ｂ．貨物已因貨物保管人不應承擔責任的原因而損壞、拖延、丟失或滅失；〔在這種情況下，證實存在疏忽的舉證責任由所有權憑證項下的權利人承擔；〕
    ｃ．已為依法兌現留置權或依法終止承儲人對貨物的存儲而將貨物出售或作其它處置；
    ｄ．賣方已根據買賣篇的規定（第２—７０５條）行使其阻止交付貨物的權利；
    ｅ．已依本篇條款（第７—３０３條）或規定此種權利的費率表改變了貨物的目的地或收貨人，或對貨物作了其它處置；
    ｆ．貨物保管人已被解除責任或已履行義務，或存在其它可對抗權利主張人的相對抗辯；
    ｇ．貨物保管人享有任何其它合法的免責權利。
    ２．對所有權憑證所代表之貨物主張權利的人，必須償付貨物保管人的留置權，只要貨物保管人提出此種要求，或只要根據法律，貨物保管人必須在收取費用后才有權交付貨物。
    ３．除根據第７—５０３條第１款權利主張人未被所有權憑證賦予任何權利外，他必須將代表貨物并流通在外的流通所有權憑證交付給貨物保管人，以使貨物保管人注銷憑證或注明已交付的那部分貨物。貨物保管人必須將憑證注銷或在憑證上醒目注明已交付的那部分貨物，否則應對憑證正常流通后的受讓人承擔責任。
    ４．“所有權憑證項下的權利人”指流通所有權憑證的執票人，也指根據不可流通所有權憑證條款或不可流通所有權憑證項下之書面指示而有權取得貨物交付的人
    第７—４０４條　依據倉單或提單善意交付貨物后不承擔責任
    貨物保管人不因依據所有權憑證條款或本篇條款善意地（包括遵守合理的商業標準）收取和交付或以其它方式處置貨物而承擔責任。即使向貨物保管人交管貨物的人缺乏獲取所有權憑證或處置貨物的授權，或即使從貨物保管人處接受交付貨物的人缺乏接受貨物的授權，此原則亦適用。

第五章　倉單和提單：流通和轉讓

    第７—５０１條　流通的方式和構成“正常流通”的條件
    １．憑特定人指示交付貨物的流通所有權憑證，由該特定人作出背書并交付后完成流通。如果該特定人作出空白背書或背書給持票人，任何人均可僅憑交付使憑證流通。
    ２．ａ．原始條款規定向持票人交付貨物的流通所有權憑證，也可僅憑交付而流通。
    ｂ．把憑特定人指示的所有權憑證交付給該特定人，具有同于該憑證被流通的效果。
    ３．流通所有權憑證被背書給特定人后，需要該特定人作出背書并交付后才能再度流通。
    ４．如果流通所有權憑證按照本條規定的方式被流通給任何以善意支付對價購買該所有權憑證且未得到有關憑證上存在任何人對憑證的任何抗辯或權利主張之通知的執票人，該憑證的流通即為“正常流通”；但如果可以證明，該項流通非發生在正常商業活動或融資活動中，或涉及為清償或支付金錢債務而接受憑證，則該項流通不構成正常流通。
    ５．對不可流通所有權憑證作出背書，不能使憑證取得流通性，也不能使受讓人增加任何權利。
    ６．流通提單注明貨物到達時的聯系人，不產生限制提單流通性的效果，也不構成對提單購買人有關該聯系人對貨物擁有權益的通知。
    第７—５０２條　正常流通所賦予的權利
    １．除下條和第７—２０５條對種類物另有規定外，流通所有權憑證正常流通后的執票人取得下述權利：
    ａ．對所有權憑證的所有權；
    ｂ．對貨物的所有權；
    ｃ．代理法或禁止反悔法提供的所有權利，包括對所有權憑證簽發后交付給貨物保管人之貨物的權利；以及
    ｄ．要求開單人根據所有權憑證的條款履行保存或交付貨物之直接責任的權利，且此種權利不受開單人任何抗辯或權利主張的對抗，除非抗辯或權利主張是根據所有權憑證的條款或本篇的規定而提出的。如果交貨時需要有交貨指示，貨物保管人只有在對指示予以接受后才承擔責任。此時，執票人所取得的，只是要求開單人及任何背書人使貨物保管人接受指示的權利。
    ２．除下條另有規定外，即使已依據所有權憑證阻止交付貨物，或貨物保管人已將貨物交出，前述所有權和權利仍然存在；并且，即使憑證的此次流通或任何前次流通構成對任何義務的違反，或即使憑證系通過虛偽說明、欺詐、事故、錯誤、脅迫、丟失、盜竊或侵占而從其他人的占有下取得，或即使貨物或所有權憑證已先行出售或轉讓給第三人，前述所有權和權利仍然不受損害。
    第７—５０３條　在某些情況下代表貨物的所有權憑證無效
    １．所有權憑證所賦予的對貨物的任何權利，均不能對抗在憑證簽發前即對貨物擁有法定權益或擁有已完善之擔保權益的人，只要該人：
    ａ．未將貨物或任何代表貨物的所有權憑證交付給或委托給貨物交管人或其指定人，使其獲得發運、存儲或出售貨物的實際授權或表見授權，或使其獲得依據本篇規定（第７—４０３條）取得貨物交付的權力，或使其獲得依據本法規定（第２—４０３條，第９—３０７條）或其它法律或法律原則處置貨物的權力；并且
    ｂ．未對貨物交管人或其指定人取得所有權憑證的行為作出默認。
    ２．基于尚未被接受之交貨指示而取得的對貨物的所有權，不能對抗代表貨物之流通倉單或流通提單正常流通后受讓人的權利。此種所有權按下條的規定同開單人的權利或從開單人處取得憑證之受讓人的權利同樣無效。
    ３．基于向貨物遞送人開出之提單而取得的對貨物的所有權，不能對抗貨物遞送人開出之提單正常流通后的受讓人的權利；但承運人按本篇第四章規定依其自己之提單交付貨物后，即被解除交貨的義務。
    第７—５０４條　所有權憑證非正常流通后所賦予的權利；改變貨物目的地的效力；賣方阻止交付貨物
    １．流通或不可流通所有權憑證的受讓人，即使取得憑證的交付，但如果轉讓不屬正常流通，他只能獲得轉讓人所擁有的或依實際授權有權轉讓的所有權和權利。
    ２．涉及不可流通所有權憑證時，在貨物保管人收到轉讓通知之前且只是在此之前，受讓人的權利：
    ａ．不能對抗轉讓人的任何依據第２—４０２條可將出售視為無效的債權人；或
    ｂ．不能對抗轉讓人的正常業務中的買方，只要貨物保管人已將貨物交付給買方或已收到有關買方之權利的通知；或
    ｃ．相對于貨物保管人來說，不能對抗貨物保管人同轉讓人以善意進行的交易。
    ３．如果不可流通提單的發貨人作出改變貨物目的地或改變其它運輸條款的指示，使貨物保管人未向收貨人交付貨物，且貨物已被交付給正常業務中的買方，收貨人即喪失對貨物的所有權；在任何情況下，收貨人均喪失對抗貨物保管人的權利。
    ４．依不可流通所有權憑證作出的交貨，可以由賣方按第２—７０５條的規定予以阻止，只要賣方按該條要求作出適當通知。遵守賣方指示的貨物保管人，如果因此受到任何損失或支付任何費用，有權要求賣方給予補償。
    第７—５０５條　背書人不為其他當事方作出保證
    對貨物保管人簽發的所有權憑證作出背書，不使背書人對貨物保管人或前手背書人的違約承擔責任。
    第７—５０６條　未經背書的交付；要求補充背書的權利
    流通所有權憑證的受讓人，有權要求轉讓人實際履行其補充必要背書的義務；只有補充背書后，該項轉讓才構成流通。
    第７—５０７條　流通或轉讓倉單或提單時的擔保
    除下條規定的單純性中間人外，任何為取得對價而流通或轉讓所有權憑證的人，除非另有協議，只對直接購買人作出貨物出售中的各項擔保和下列擔保：
    ａ．所有權憑證是真實的；并且
    ｂ．他不了解任何有損憑證之有效性或價值的事實；并且
    ｃ．就憑證的所有權及憑證所代表之貨物的所有權而言，他作出的流通或轉讓是正當和充分有效的。
    第７—５０８條　收款銀行對所有權憑證的擔保
    收款銀行或其它已知代表他人依委托持有所有權憑證或依委托通過交付所有權憑證為匯票或其它權利主張收款的中間人，只擔保其本身的善意和授權。即使該中間人已購買用于收款的權利主張或匯票，或已為其預付款項，上述原則仍然適用。
    第７—５０９條　完全符合商業合同的倉單或提單
    任何所有權憑證是否足以履行買賣合同的義務或滿足信用證的條件，應依據買賣篇（第二篇）和信用證篇（第五篇）確定。

第六章　倉單和提單：其它規定

    第７—６０１條　所有權憑證的丟失
    １．如果所有權憑證丟失、被竊或毀損，法院可作出交付貨物或簽發替代憑證的命令，且貨物保管人不因遵守法院此種命令而對任何人承擔責任。如果涉及流通所有權憑證，權利主張人必須提供經法院認可的保證金，以便在任何人由于權利主張人未交付憑證而受到損害時對其予以補償。如果涉及不可流通所有權憑證，法院對是否需要保證金有自由裁量權。法院還有權決定是否命令支付貨物保管人合理的支出和律師費用。
    ２．如果貨物保管人未得到法院命令而將貨物交付給任何聲稱丟失流通所有權憑證的人，貨物保管人應對任何因此而受到損失的人承擔責任；如果交貨非以善意作出，貨物保管人還應承擔侵占貨物的責任。善意交付貨物不屬侵占貨物，只要交貨是根據存檔的貨物分類表或費率表作出的，或在沒有此種表時，權利主張人向貨物保管人提供了至少兩倍于貨物當時價值的保證金，以補償任何因此種交付而受到損失并在交付貨物后１年內提出索賠通知的人。
    第７—６０２條　對流通所有權憑證所代表之貨物的扣押
    除非所有權憑證原系因無權力處置貨物之人交付貨物而簽發，不得通過司法程序對貨物保管人占有的貨物加以扣押，只要代表貨物的流通所有權憑證尚流通在外；要作出此種扣押，必須首先將憑證交給貨物保管人或由法院禁止憑證流通。并且，貨物保管人不得被強迫依據司法程序交付貨物，除非首先交付憑證或由法院沒收憑證。以對價購買憑證且未得到上述司法程序或禁令之通知的人，其所取得的權利不受因司法程序而產生的留置權的對抗。
    第７—６０３條　沖突的權利主張；相向訴訟
    如果有不止一人對貨物主張所有權或占有權，貨物保管人在有合理時間確定此種對抗主張之有效性或提起訴訟強迫所有的權利主張人相向訴訟之前，可以不交付貨物。貨物保管人為取得權利主張人的相向訴訟，可以視情況主動提起訴訟或等待權利主張人就不交付貨物而提起訴訟。

第八篇　投資證券

第一章　簡稱和一般規定

    第８—１０１條　簡稱
    本篇稱為并可被引用為“統一商法典——投資證券”。
    第８—１０２條　定義和定義索引
    １．除上下文另有所指外，在本篇中，
    ａ．“證券”指具有下列特征的票據：
    （ａ）以不記名或記名方式發行；并且
    （ｂ）通常在證券交易所或證券交易市場買賣，或在其發行地或買賣地被公認為投資媒介；并且
    （ｃ）系一類或一系列票據之一，或按其條款規定，可被分解為一類或一系列票據；并且
    （ｄ）證明對某項財產或某個企業的分享、參與或享有其它權益，或證明發行人承擔某項債務。
    ｂ．構成證券的任何票據，即使同時符合“統一商法典——商業票據”的要求，仍受本篇約束，而不受該篇約束。本篇不適用于金錢。
    ｃ．如果證券注明某人為證券或其所代表之權利的所有人，且證券的轉讓可由發行人或其代表于專設的登記冊上作出登記，或如果證券注明為記名式，該證券即為“記名證券”。
    ｄ．如果證券非因任何背書而是依其條款為持票式，該證券即為“不記名證券”。
    ２．“后手購買人”指非在原始發行中取得證券的人。
    ３．“證券公司”指所有股本均由或均是為了某個根據美國法律，如１９３４年證券交易法，而注冊的全國性證券交易所或聯合會所持有的公司。
    ４．“監查銀行”指由對銀行有監查權之州政府或聯邦政府機構指導和監督，并負責監查證券公司的銀行或信托公司。
    ５．適用于本篇或本篇某些章的其它定義及其索引：
    “對抗性主張”　第８—３０１條
    “善意購買人”　第８—３０２條
    “經紀人”　第８—３０３條
    “對簽名的保證”　第８—４０２條
    “中間銀行”　第４—１０５條
    “發行人”　第８—２０１條
    “超量發行”第８—１０４條
    ６．此外，第一篇中的一般定義和解釋原則適用于本篇通篇。
    第８—１０３條　發行人的留置權
    發行人享有的留置證券的權利，只有醒目地注明在證券上，才能有效對抗購買人。
    第８—１０４條　超量發行的效力；“超量發行”
    １．本篇任何使證券生效或強迫證券發行或再發行的條款，如果造成證券的超量發行，則對超量部分，該條款不適用；但是：
    ａ．如果合理存在可供方便購買的非屬超量發行的類似證券，有權取得證券發行或使證券生效的人可在交出他原持有的任何證券后，強迫發行人購買并向他交付此種證券；或
    ｂ．如果不存在上述可供購買的證券，有權取得證券發行或使證券生效的人可要求發行人就他或支付了對價的前一購買人為證券所支付的價款作出賠償，并加上從提出要求之日起計算的利息。
    ２．“超量發行”指證券發行人所發行之證券的數額超出公司有權發行的證券數額。
    第８—１０５條　證券可以流通；幾項假定
    １．受本篇約束的證券屬于流通票據。
    ２．在涉及證券的任何訴訟中：
    ａ．除非在起訴中被特別予以否定，證券上或必要背書上的所有簽名均應被法院接受；
    ｂ．如果對任何簽名的有效性存在疑問，依據該簽名主張權利的人應承擔舉證責任，但該簽名應被假定是真實并業經授權的；并且
    ｃ．如果簽名被法院接受或被證實，證券執票人可通過出示證券主張權利，除非被告可以提出任何抗辯或證明涉及證券有效性的缺陷；并且
    ｄ．如果抗辯或缺陷被證明存在，原告應承擔舉證責任，證明他或他代表提出權利主張的人不受該抗辯或缺陷的有效對抗（第８—２０２條）。
    第８—１０６條　法律適用
    證券的有效性和對轉讓作出登記時發行人的權利和義務，受對發行人之組織有管轄權的法律（包括沖突法規則）的約束。
    第８—１０７條　應交付的證券；價款之訴
    １．除非另有協議，且除非有關空頭出售之法律或條例另有規定，有義務交付證券的人既可以交付該次發行的不記名證券，也可以交付該次發行的以受讓人姓名登記的，或以其為被背書人的，或已作空白背書的記名證券。
    ２．如果買方未能按買賣合同規定的日期支付價款，賣方可以要求取得：
    ａ．已被買方接受之證券的價款；以及
    ｂ．轉售過于麻煩或不存在現成轉售市場之其它證券的價款。

第二章　證券的發行和發行人

    第８—２０１條　“發行人”
    １．涉及證券項下的義務或對證券的抗辯時，“發行人”包括下列人：
    ａ．在證券上注明或授權注明其姓名，以證明該證券代表對其財產或某個企業的分享、參與或享有其它權益，或證明其為應履行由證券代表的某種義務的任何人（除去鑒證人、登記人、轉讓代理人或類似的其他人）；或
    ｂ．直接或間接在其權利或財產上設立由證券代表的按份共有之權益的人；或
    ｃ．處于本條所規定之發行人的地位或為其承擔責任的人。
    ２．涉及證券項下的義務或對證券的抗辯時，保證人在其所作出之保證的限度內被視為發行人，不論其責任是否在證券上注明。
    ３．涉及轉讓登記時（本篇第四章），“發行人”指設立轉讓登記冊的人。
    第８—２０２條　發行人的責任和抗辯；缺陷或抗辯的通知
    １．證券的條款包括在證券上注明的條款和證券引用的并構成證券之組成部分的其它票據、憑單或單據，或憲法、法律、法令、規則、條例、命令或類似規范，只要這些引用性的條款不與證券上注明的條款沖突即可。所有這些條款，甚至可以對抗支付了對價且未得到通知的購買人。但是，此種引用本身并不構成對支付了對價的購買人作出涉及證券有效性之缺陷的通知，即使證券已明確注明，任何人只要接受證券，即表示承認收到此種通知。
    ２．ａ．非由政府或政府機構發行的證券，即使在發行時存在涉及其有效性的缺陷，其在支付了對價且未得到該缺陷之通知的購買人手中時亦為有效，除非該缺陷構成對憲法的違反；此時，證券在支付了對價且未得到該缺陷之通知的后手購買人手中仍為有效。
    ｂ．本款第ａ項中的原則也可以適用于政府或政府機構發行人，但發行人必須已實質上遵守了法律對證券發行的規定，或已就所發行的全部證券或特定證券取得基本充分的對價，并且，所說明的發行理由必須是發行人有權借款或發行證券的理由。
    ３．除涉及證券發行中存在無授權簽名時另有規定外（第８—２０５條），證券的不真實性構成完整的抗辯，甚至可以對抗支付了對價且未得到通知的購買人。
    ４．發行人的所有其它抗辯，包括證券的未交付或附條件交付，在對抗支付了對價且在購買證券時未得到該種抗辯之通知的購買人時是無效的。
    ５．以證券為標的合同或有關證券發行或發售的計劃或協議，如果訂有“只有發行時”或“只有分售時”的條款，其任何當事方在證券性質發生重大變化時取消合同的權利，不受本條任何部分影響。
    第８—２０３條　缺陷或抗辯通知的時間期限
    １．如果某種行為或事件提供了可以要求即時履行某項以證券證明之主債務的權利，或該行為或事件規定了為贖回或交換證券應在某日或某日以后提示或交還證券，則在該行為或事件發生后，購買人應被視為收到有關發行中之缺陷或發行人之抗辯的通知，只要：
    ａ．該行為或事件要求在證券提示或交還時支付款項或交付證券，或同時要求支付款項和交付證券，且在規定的付款日或交換日，此種款項或證券已備齊，且從該日計算購買人持有證券已逾１年；或
    ｂ．該行為或事件未包括在本款第ａ項中，且從規定的交還或提示證券日或該種履行到期日計算，購買人持有證券已逾２年。
    ２．被撤回的收兌要求，不在本條第１款的范圍內。
    第８—２０４條　發行人限制轉讓的效力
    發行人對證券轉讓所作的限制，即使在其它方面是合法的，也必須醒目注明在證券上方為有效，除非被對抗的人已實際了解這種限制。
    第８—２０５條　發行中之無授權簽名的效力
    證券發行前或發行中在證券上作出的無授權簽名不發生效力，但支付了對價且未得到有關該簽名缺乏授權之通知的購買人可以主張該簽名有效，只要該簽名是由下述人作出的：
    ａ．鑒證人、登記人、轉讓代理人或其他由發行人委托簽發該證券或類似證券或為簽發作直接準備的人；或
    ｂ．發行人或任何上述受委托負責證券發行的人的雇員。
    第８—２０６條　證券的補全或涂改
    １．當證券載有發行和轉讓時所必需的簽名，但在其它方面不完整時，
    ａ．任何人均可依授權將其空白處補全；并且
    ｂ．即使空白處填入的內容不正確，支付了對價且未得到有關此種不正確性之通知的購買人仍可要求按補全后的證券強制執行。
    ２．完整的證券被不適當涂改后，包括使用欺詐手段作出涂改，仍可被強制執行，但只能依據原始條款執行。
    第８—２０７條　發行人對證券記名所有人的權利
    １．在記名證券為轉讓登記作適當提示之前，發行人或證券受托人可將記名的所有人視為唯一有權進行投票、有權獲得通知和以其它方式行使所有人之全部權利的人。
    ２．本篇任何部分均不應被解釋為影響證券之記名所有人就股金繳付或類似義務所承擔的責任。
    第８—２０８條　鑒證人、登記人和轉讓代理人簽名的效力
    １．以鑒證人、登記人、轉讓代理人或類似的其他人的身份在證券上簽名的人，向支付了對價且未得到任何特定缺陷之通知的購買人擔保：
    ａ．證券是真實的；并且
    ｂ．他具有參與證券發行的能力，取得了發行人的授權并在履行職責中未超越此種授權；并且
    ｃ．他有合理理由相信證券發行的形式和數量與發行人的權力相符。
    ２．除非另有協議，作此種簽名的人不在其它方面承擔涉及證券有效性的責任。

第三章　購  買

    第８—３０１條　購買人取得的權利；“對抗性主張”；善意購買人取得的所有權
    １．證券交付后，購買人取得轉讓人所擁有的或依實際授權可以轉讓的對證券的權利；但如果購買人本人為涉及證券之欺詐或非法活動的參與方，或購買人作為前手執票人得到存在對抗性主張的通知，他不能因從后手善意購買人手中取得證券而改善自己的地位�！皩�抗性主張”包括聲稱轉讓已構成或將構成非正當轉讓的主張，或聲稱某個對抗人對證券享有所有權或享有權益的主張。
    ２．善意購買人取得證券后，除了可以取得購買人的權利，還可以不受對抗性主張的對抗。
    ３．購買某種特定權益的購買人，只就購買的特定權益取得權利。
    第８—３０２條　“善意購買人”
    善意購買人指以善意支付了對價且未得到對抗性主張之通知而取得不記名證券的交付或取得以其姓名登記或以其為被背書人之記名證券的交付或取得空白背書之記名證券的交付的人。
    第８—３０３條　“經紀人”
    “經紀人”指以全部或部分時間從事證券買賣的人，他在有關交易中，代表客戶進行買賣，或從客戶處買進或向客戶售出證券。如果任何人為其所受到約束之其它法律或條例的目的而作為，他的能力不受本篇任何部分的影響。
    第８—３０４條　購買人得到對抗性主張的通知
    １．在下列情況下，證券購買人（包括代表賣方或買方的經紀人，但不包括中間銀行）被視為得到對抗性主張的通知：
    ａ．證券簽有“用于收款”或“用于交還”的背書或其它與轉讓無關的背書，不論證券是記名式還是不記名式；或
    ｂ．證券為不記名式且明確說明該證券為轉讓人以外之其他人的財產；證券上只注有姓名，并不構成此種說明。
    ２．即使購買人（包括代表賣方或買方的經紀人）得到通知，即證券系為第三人的利益所持有，或系以誠信受托人的名義登記，或系由其作出背書，他也不因此而承擔調查轉讓是否為正當的義務，也不應被視為得到對抗性主張的通知。但是，如果購買人（不包括中間銀行）知道證券收益正被誠信受托人用于個人利益，或收益之使用以其它方式違反了任何義務，購買人即被視為得到對抗性主張的通知。
    第８—３０５條　不構成對抗性主張的通知
    即使某種行為或事件提供了可以要求即時履行某項以證券證明之主債務的權利，或即使某種行為或事件規定為贖回或交換證券應在某日或某日以后提示或交還證券，該行為或事件本身也不構成對抗性主張的通知，除非：
    ａ．所涉及的購買距為贖回或交換證券所規定之提示或交還證券的日期已超逾１年；或
    ｂ．所涉及的購買距提示或交還證券以取得付款的日期已超逾６個月，只要在付款日期確有可供付款之資金存在。
    第８—３０６條　提示和轉讓中的擔保
    １．任何人為轉讓登記或為付款或為交換而提示證券時，均向發行人擔保，他有權獲得登記、付款或交換。但是，收到新發行或再發行之證券或再登記之證券，支付了對價且未得到對抗性主張之通知的購買人，在登記轉讓時，只擔保他不知道在必要的背書中存有任何無授權簽名（第８—３１１條）。
    ２．任何人在向支付了對價的購買人轉讓證券時只擔保：
    ａ．他的轉讓是有效的和正當的；并且
    ｂ．證券是真實的并且未經過重大涂改；并且
    ｃ．他不知道任何有損證券有效性的事實。
    ３．已知系受委托代表他人交付證券或受委托以交付證券為匯票或其它權利主張收款的中間人，在交付證券時，只擔保本身的善意和授權，即使該中間人已購買了交付證券后將獲收款的權利主張，或已為該權利主張支付了預付款。
    ４．接受證券質押的人和證券的其他執票人，如果重新交付已收到的證券，或取得付款后根據債務人的指示將證券交給某第三人，即只作出本條第３款中中間人的擔保。
    ５．經紀人向客戶、發行人和購買人作出本條規定的擔保，且享有本條規定的購買人的權利。作為代理人的經紀人所作出的和收到的擔保，是其客戶作出的和收到的適用擔保的補充。
    第８—３０７條　未經背書之交付的效力；要求補充背書的權利
    如果記名證券未經背書而交付給購買人，購買人只有取得背書后才能成為善意購買人；但在對抗轉讓人時，交付本身即構成完整的轉讓。購買人享有要求補充任何必要背書的可強制實際履行的權利。
    第８—３０８條　背書的要件；記名背書；背書人不作為保證人；部分讓與
    １．記名證券的背書，經適當的人在證券上或其它分離證書上簽名并作出讓與或轉讓證券之指示或作出授權讓與或轉讓證券之指示而作成，或經該人在證券背面單純簽名而作成。
    ２．背書可以是記名的，也可以是空白的�？瞻妆硶�包括將證券作成持票式的背書。記名背書指定證券轉讓的受讓人，或指定有權轉讓證券的人。執票人可將空白背書改為記名背書。
    ３．在本條第１款中，
    ａ．“適當的人”指證券或記名背書指定的有權取得證券的人；或
    ｂ．如果上述被指定的人被說明為誠信受托人，但他實際上已不再具有原來說明的身份，“適當的人”指該誠信受托人或他的繼任人；或
    ｃ．如果證券或背書將一個以上的誠信受托人作為指定人，且其中一人或多人已不再具有原來說明的身份，“適當的人”指剩下的一個或多個誠信受托人，不論是否已任命或選定繼任人；或
    ｄ．如果上述被指定的人為個人，且其由于死亡、無能力、未成年或其它原因而無行為能力，“適當的人”指其執行人、管理人、監護人或類似的誠信受托人；或
    ｅ．如果證券或背書將多個共同所有人全體作為指定人，或規定其中某些人死亡時他人有繼承權，則在其中一人或多人死亡而無法由全體作出簽名時，“適當的人”指存活的一人或多人；或
    ｆ．“適當的人”指根據適用法或其它基礎文件有權簽名的人；或
    ｇ．如果上述任何人可以通過代理人作為，“適當的人”亦指其授權代理人。
    ４．除非另有協議，背書人不因作出背書而承擔保證發行人將兌付證券的責任。
    ５．如果證券由多部分組成，且發行人具有使各部分可以分別轉讓的意圖，則用于部分轉讓的背書只對背書指定的證券部分產生效力。
    ６．簽名的人是否為適當的人，以簽名日期為準確定；由該人作出的背書，在本篇范圍內不因背書作出后情勢發生變化而成為無授權背書。
    ７．誠信受托人未能遵守基礎文件的條款或未能遵守對誠信受托關系有管轄權的州的法律，包括任何要求誠信受托人在作出轉讓時必須獲得法院批準的法律，他所作出的背書在本篇范圍內不因此而成為無授權背書。
    第８—３０９條　背書后不交付的效力
    證券經過背書后，無論是記名背書還是空白背書，均需將經過背書的證券予以交付才構成轉讓，或如果背書作在其它分離證書上，則需將證券和該分離證書均予以交付才構成轉讓。
    第８—３１０條　不記名證券的背書
    不記名證券的背書可以作出對抗性主張的通知（第８—３０４條），但不在其它方面影響執票人取得登記的任何權利。
    第８—３１１條　無授權背書的效力
    除非證券所有人對無授權背書予以認準，或由于其它原因無權主張其無效，否則：
    ａ．他可以對抗發行人或購買人而主張該背書無效，但不能對抗支付了對價且未得到對抗性主張之通知且以善意收到新發行或再發行或經過轉讓登記之再登記證券的購買人；并且
    ｂ．如果發行人依無授權背書對證券作出轉讓登記，發行人應承擔不適當登記的責任（第８—４０４條）。
    第８—３１２條　對簽名或背書的保證的效力
    １．對證券之背書人的簽名作出保證的人，擔保在簽名時：
    ａ．該簽名是真實的；并且
    ｂ．簽名人是可以作出背書的適當的人（第８—３０８條）；并且
    ｃ．簽名人有作出簽名的法定能力。
    但保證人并不保證該項特定轉讓在其它方面的正當性。
    ２．任何人均可對證券的背書作出保證，此種保證包括對簽名的保證（本條第１款）和對該項特定轉讓在各方面之正當性的保證；但是，任何發行人均不得以取得對背書的保證作為轉讓登記的前提條件。
    ３．上述擔保是向任何在取得證券或進行證券交易時依賴該保證的人作出的。保證人對因違反擔保而使此種人所受到的損失承擔責任。
    第８—３１３條　對購買人的交付；購買人的經紀人是執票人
    １．證券在下列情況下被視為交付給購買人：
    ａ．購買人或其指定人占有證券；或
    ｂ．購買人的經紀人占有記名背書給或記名發行給購買人的證券；或
    ｃ．購買人的經紀人向購買人確認購買行為，并通過入帳或其它方式說明經紀人所占有的某特定證券屬于購買人；或
    ｄ．占有已特定化的待交付證券的某第三人承認他為購買人而持有證券；或
    ｅ．證券公司在其帳冊上作出第８—３２０條規定的適當入帳。
    ２．購買人的證券由經紀人代為持有時，購買人是證券的所有人，但除去本條第１款第ｂ．ｃ．ｅ項規定的情況，購買人不是證券的執票人。如果證券是大宗種類物中的一部分，購買人即為對該種類物擁有相應比例財產權益的所有人。
    ３．經紀人作為支付了對價的執票人取得證券交付后，經紀人或購買人所收到的有關對抗性主張的通知，不論對經紀人或對購買人都是無效的。但是，在購買人和經紀人之間，購買人可以要求交付未受到對抗性主張之通知且與原證券相當的證券。
    第８—３１４條　交付證券的義務；交付的完成
    １．除非另有協議，如果證券買賣系通過交易所或以其它方式由經紀人進行：
    ａ．賣方各戶只要使賣方經紀人或經紀人的指定人取得證券的占有，或在受到要求時，只要取得向賣方經紀人作出的承認證券系為該經紀人而持有的確認時，即完成交付義務；以及
    ｂ．賣方經紀人，包括代表賣方客戶的聯系經紀人，只要使買方經紀人或其指定人取得證券或對同類證券的占有，或只要根據進行交易之交易所的規則結清該項買賣，即完成交付義務。
    ２．除本條另有規定外，且除非另有協議，轉讓人只有把證券按購買人將要流通的形式準備好并使購買人或其指定人取得占有，或在受到購買人要求時，只有取得對購買人作出的承認證券系為購買人而持有的確認，才完成購買合同對其規定的交付證券的義務。除非證券買賣在交易所進行，如果經紀人系為自己購買證券，則向他作出的出售屬于本款范圍之內而不屬于本條第１款范圍之內。
    第８—３１５條　就錯誤轉讓向購買人提起的訴訟
    １．如果證券轉讓對任何人不論何種原因（包括該人的無能力）構成非正當轉讓，該人可以對抗除善意購買人以外的任何人而追回證券，或取得全部或部分地代表同樣權利的新證券，或取得損害賠償。
    ２．如果證券轉讓的非正當性在于無授權背書，證券所有人甚至可以從善意購買人處追回證券，或取得新證券，只要該所有人有權根據本篇有關無授權背書的規定（第８—３１１條）對抗該善意購買人而主張該背書無效。
    ３．追回證券的權利可以強制實際履行，且有訴訟期間，法院可以禁止證券轉讓或扣押證券。
    第８—３１６條　購買人有權要求轉讓人提供轉讓登記所必需的前提條件
    除非另有協議，轉讓人在受到適當要求時，必須向購買人提供其有權作出轉讓的證明，或提供對證券之轉讓登記為必要的任何其它前提條件；但是，如果轉讓不存在對價，轉讓人可不作此種提供，除非購買人支付必要的費用。如果對合理時間內提出的要求未予滿足，購買人有權拒收證券或撤銷轉讓。
    第８—３１７條　證券的查封和扣押
    １．在查封和扣押證券的官員實際作出扣押之前，對流通在外之證券或其代表的任何股份或其它權益作出的任何名義上的查封和扣押都是無效的，但已被交回給發行人的證券可以在原始處被查封和扣押。
    ２．如果債權人的債務人是證券的所有人，債權人有權得到有適當管轄權的法院通過法院禁令或其它形式提供的幫助，以便取得證券，或在涉及無法通過正常司法程序方便地進行查封和扣押的財產時，在普通法或衡平法允許的范圍內，以取得證券來抵償債務。
    第８—３１８條　善意交付不構成侵占證券
    只要代理人或證券保管人根據本人的指示以善意（如果代理人或證券保管人從事證券買賣業務和涉及證券買賣之其它業務，則此種善意包括遵守合理的商業標準）接受、出售、抵押或交付證券，則即使本人無權處置該證券，代理人或證券保管人也不承擔侵占證券或參與違反誠信義務的責任。
    第８—３１９條　反欺詐法
    證券買賣合同只有符合下列條件，才可通過訴訟或抗辯獲得強制執行：
    ａ．存在由被申請強制執行的人或其授權代理人或經紀人簽名的書面材料，足以證明已訂立按確定價格或按確定方式計算之價格買賣確定數量的特定證券的買賣合同；或
    ｂ．證券之交付已被接受或價款已獲支付；但是，合同只在此種交付或付款的限度內可強制執行；或
    ｃ．被申請強制執行的人在合理時間內收到了按本條第ａ項規定足以對抗寄送人的確認證券出售或購買的書面材料，且他在收到該材料后１０日內未能寄送出對其內容予以拒絕的書面答復；或
    ｄ．被申請強制執行的人在其訴狀或作證中承認或以其它方式在法庭上承認，已訂立按確定價格或按確定方式計算之價格買賣確定數量之特定證券的買賣合同。
    第８—３２０條　在中央存儲系統內轉讓或質押證券
    １．如果任何證券：
    ａ．處于證券公司或監察銀行的監管之中，或處于由證券公司或監察銀行指定并服從證券公司指示的人的監管之中；并且
    ｂ．系不記名證券或系經適當的人作出空白背書的證券或系以證券公司或監察銀行名義或以它們的指定人的名義而記名的證券；并且
    ｃ．在證券公司的帳冊上登記于轉讓人或質押人的帳戶上；
    那么，在其它方法之外，該證券或其代表的權益還可由證券公司以轉帳方法進行轉讓或質押，即減少轉讓人或質押人的帳目額，增加受讓人或受質押人的帳目額，轉帳的內容為轉讓或質押的債務額，或股票數額，或權利。
    ２．在本條中，同種證券或其代表的權益可被視為種類物，入帳時可以從中劃出一部分，并可以僅記載某種證券的入帳數量，而不提及記名所有人的姓名、股票或債券的號碼及類似內容；在適當情況下，還可以結合同種證券之其它轉讓和質押而計算凈交易額。
    ３．本條中的轉讓和質押，具有以不記名形式或適當空白背書形式交付證券的效果（第８—３０１條），并代表所轉讓或質押的債務額，或股票數額，或權利。如果具有質押或設立擔保權益的意圖，則入帳具有使受質押人和受擔保方取得交付的效果（第９——３０４條和第９—３０５條）。
    ４．本條中的轉讓和質押不構成本篇第四章中的轉讓登記。
    ５．即使證券公司根據本條第１款作出的入帳有不適當之處，入帳有的效性和效果也不受影響，證券公司對因此而受不利影響的任何人的責任或義務也不受影響。

第四章　登  記

    第８—４０１條　發行人登記轉讓的義務
    １．只要向發行人提示記名證券并要求發行人作轉讓登記，發行人就有義務按要求對轉讓作出登記，只要：
    ａ．證券已由適當的人（第８—３０８條）作出背書；并且
    ｂ．背書的真實性和有效性已得到合理保證（第８—４０２條）；并且
    ｃ．發行人無義務詢問是否存在對抗性主張，或已被解除此種義務（第８—４０３條）；并且
    ｄ．涉及稅收的任何有關法律已得到遵守；并且
    ｅ．轉讓在事實上是正當的，或受讓人為善意購買人。
    ２．當發行人有義務對證券轉讓作出登記時，如果他不合理地拖延作出登記，或未能登記，或拒絕登記，即應對提示證券的人或他的本人因此而受到的損失承擔責任。
    第８—４０２條　對背書的有效性作出保證
    １．發行人可就任何必要背書（第８—３０８條）的真實性和有效性要求獲得下列保證：
    ａ．在所有情況下，均可以要求就背書人所作的簽名獲得保證（第８—３１２條第１款）；以及
    ｂ．如果背書系由代理人所作，可以要求就簽名的授權獲得適當保證；
    ｃ．如果背書系由誠信受托人所作，可以要求就誠信受托人所取得的任命或任職獲得適當證明；
    ｄ．如果誠信受托人不止一人，可以要求就所有應簽名的人均已簽名之事實獲得合理保證；
    ｅ．如果背書系由上述幾種人以外的其他人所作，可以要求獲得盡可能接近上述內容的適當保證。
    ２．本條第１款中所說的有關簽名的保證，指由發行人合理認為能夠承擔責任的人或其代表簽署的保證。發行人可以制定衡量責任能力的標準，但此種標準不得明顯不合理。
    ３．本條第１款中所說的有關任命或任職的適當證明：
    ａ．在誠信受托人系由法院任命或批準時，指法院或法院官員簽發或命令簽發或監督簽發的證書，且證書系在證券為轉讓而提示之前６０日內簽發的；或
    ｂ．在任何其它情況下，指任命書的副本或由發行人合理認為能夠承擔責任的人或其代表所簽發的證明書；或如果缺少此種任命書或證明書，指發行人合理認為適當的其它證明。發行人可制定有關證明效力的標準，但此種標準不得明顯不合理。發行人依據本項所取得的任何文件，其內容不構成對發行人的通知；但直接涉及上述任命或任職的內容除外。
    ４．發行人可以另行要求獲得超出本條規定的合理保證；但如果他提出此種要求，且系為本條第３款第ｂ項以外的其它目的，則他在要求并獲得任何遺囑、信托書、契約、合伙章程、公司細則和其它基礎文件后，即被視為收到其中所包含的影響轉讓的任何內容的通知。
    第８—４０３條　有限的詢問義務
    １．在下列情況下，發行人對為登記而提示的證券負有詢問對抗性主張的義務：
    ａ．發行人已收到對抗性主張的書面通知，且依該通知到達的時間和方式，發行人有合理機會在發行新證券或再發行或再登記證券之前據以作為，且該通知注明了權利主張人、記名所有人、證券所屬的發行期數以及與權利主張人進行聯系的地址；或
    ｂ．發行人已根據第８—４０２條第４款另行提出要求且因此被視為已收到其所獲得的基礎文件中所包含的對抗性主張的通知。
    ２．發行人可通過任何合理的方式解除其作出詢問的義務，包括以信件通知提出對抗性主張的人。信件應以掛號或雙掛號方式寄至提出對抗性主張的人所提供的地址，或如果沒有此種地址，寄至其住所地或日常營業地。信件中應說明，某特定人已提示證券，要求進行轉讓登記，并說明如果在信件發出后３０日內未出現下列情況，轉讓登記將予以認準：
    ａ．有適當管轄權的法院發出適當的禁令或采取其它司法措施；或
    ｂ．向發行人交付發行人認為足以保護發行人及其任何轉讓代理人、登記人或有關代理人的保證金，使他們不至由于滿足對抗性主張而受到損失。
    ３．除非發行人在根據第８—４０２條第４款另行提出要求后被視為收到基礎文件中所包含的對抗性主張的通知，或依據本條第１款被視為收到對抗性主張的通知，只要證券由適當的人作出背書后被提示作轉讓登記，發行人就無義務詢問對抗性主張。特別是：
    ａ．發行人在登記以某誠信受托人或被陳述為誠信受托人之人的名義登記的證券時，無義務詢問誠信受托關系是否存在、其內容如何或陳述是否正確，并且發行人以后也可不經詢問而認為新登記的所有人仍為誠信受托人，直至發行人收到有關該誠信受托人就某特定證券已不再享有此種身份的書面通知；以及
    ｂ．發行人在登記由誠信受托人以背書作出的轉讓時，無義務詢問轉讓是否符合基礎文件的規定，或是否符合對誠信受托關系有客轄權的州的法律，包括任何要求誠信受托人在轉讓時必須首先取得法院批準的法律；以及
    ｃ．發行人不應被視為收到有關任何法院檔案或記錄，或其它記錄在案或未記錄在案文件之內容的通知，即使他掌握此種文件，且即使轉讓系由誠信受托人自己背書轉讓給自己或轉讓給自己的指定人。
    第８—４０４條　登記中的責任
    １．除在任何涉及稅收的法律中另有規定外，在下列情況下，發行人對證券所有人或任何其他人由于證券轉讓登記而受到的損害不承擔責任：
    ａ．證券或隨附證券有必要的背書（第８—３０８條）；并且
    ｂ．發行人無義務詢問對抗性主張或已被解除此種義務（第８—４０３條）。
    ２．如果證券通過登記而轉讓給無權取得證券的人，發行人必須在受到要求時向證券的真正所有人交付同種的證券，除非：
    ａ．登記符合本條第１款的規定；或
    ｂ．根據下條第１款，證券所有人無權就轉讓登記提出主張；或
    ｃ．此種交付將構成超量發行；但在這種情況下，發行人應按第８—１０４條的規定承擔責任。
    第８—４０５條　證券丟失、毀損或被竊
    １．如果證券丟失、明顯毀損或被不正當據取，而證券所有人未能在得到此種情況之通知后的合理時間內將此種情況通知發行人，且發行人在收到此種通知前已作出轉讓登記，證券所有人即無權對依據前條作出的轉讓登記作對抗發行人的主張，也無權就本條中的新證券作對抗發行人的主張。
    ２．如果證券所有人聲稱證券已丟失、毀損或被不正當據取，發行人在所有人滿足下列條件時必須簽發代替原證券的新證券：
    ａ．所有人在發行人收到有關該證券已被善意購買人取得的通知之前提出補簽要求；并且
    ｂ．向發行人提供充分的補償保證金；并且
    ｃ．滿足發行人提出的任何其它合理要求。
    ３．在新證券簽發之后，如果原始證券的善意購買人提示原始證券，要求作轉讓登記，發行人必須作出登記，除非此種登記會構成超量發行；此時，發行人應按第８—１０４條的規定承擔責任。發行人對原始證券作出轉讓登記后，除有權取得保證金外，還可向取得新證券的被簽發人和除善意購買人外的任何從被簽發人處取得新證券的人收回新證券。
    第８—４０６條　鑒證人、轉讓代理人或登記人的義務
    １．當任何人作為發行人的鑒證人、轉讓代理人、登記人或其他代理人登記證券轉讓或簽發新證券或注銷被收回的證券時：
    ａ．他對發行人承擔在履行職責時行使善意和適當勤勉的義務；并且
    ｂ．他在履行自己的特定職責時，對執票人和證券所有人承擔與發行人履行此種職責時同樣的責任，并享有與發行人同樣的權利。
    ２．在涉及鑒證人、轉讓代理人和登記人所履行的職責時，對他們作出的通知具有同于對發行人作出的通知的效力。