外貿中貨物進出口業務流程包括交易前準備、磋商和簽訂合同以及履行合同三個階段。其中，磋商和簽訂合同以及履行合同階段，存在大量的法律事務問題。貨物進出口業務涉及貨物很廣，有集裝箱貨物、件雜貨和散貨、液化貨物等的區別，也有大宗貨物與少量貨物的買賣的區別，不同的業務類型所涉及的法律條款和風險會有所不同。
貨物進出口類別繁雜，對于一些大宗散貨或者大型設備等貨物的買賣，國際上一些國際組織、著名的商會、行業協會以及包括國家的民間團體等都草擬了大量的示范合同供國際貨物買賣合同雙方自由選用。比如（1）國際商會（ICC）為制成品的轉賣制訂了《國際商會國際銷售示范合同》（The ICC Model International Sale Contract）；（2）波羅的海交易所糧谷飼料貿易協會（GAFTA）為糧谷、飼料的買賣制定了70多個標準合約格式；（3）聯合國歐洲經濟委員會對成套設備的買賣以及其他如鋼鐵制品、谷物、軟木、馬鈴薯等的買賣制訂了標準合同格式，以《成套設備和機器出口供應一般條件》最為著名；（4）1999年我國與澳大利亞、新西蘭三國政府組織制訂了《羊毛交易標準合同》；（5）2000年我國國際經濟貿易仲裁委員會和我國國際商會仲裁研究所也制訂了《成套設備進口合同（CIF條件）》；（6）中日、中德以及中韓政府間分別制訂了《中日一般貨物銷售合同條款集》、《中德貨物銷售示范合同》與《中韓貨物銷售示范合同》供兩國有關公司、企業參考。
    這些示范合同對合同格式、文本的用詞、雙方權利義務的劃分等方面都作了詳細而專業的規定。對于進出口雙方，多去考慮和研究這些示范合同有助于使自己的合同更加完善，避免重要方面的遺漏、同時也能使合同條款的措辭更加完善。各種不同的示范合同所規定的不同條款，通常體現了該示范合同的價值取向，有賣方立場也有買方立場。因此，貿易合同雙方在采納這些示范合同時必須深入理解各條款的內容和利弊。貨物進出口合同種類千差萬別，但通常都包括以下主要條款：（1）貨物質量條款；（2）貨物數量條款；（3）貨物包裝條款；（4）合同價格條款；（5）裝運和交貨條款；（6）檢驗條款；（7）支付條款；（8）保險條款；（9）所有權保留條款（10）不可抗力條款；（11）法律適用與爭議解決條款。這些主要條款通常是一般合同中相對比較重要的條款。 
  

    賈慶坤律師將從法律從業者的角度就貨物進出口合同對一些主要條款的擬訂、應注意事項以及風險提示等作一概括的簡單介紹。

一、質量條款

    眾所周知，賣方應嚴格按照合同規定的貨物交貨，否則將承擔違約責任。質量糾紛在進出口貿易中是最為常見的糾紛之一。合同貨物的質量條款技術性比較強，不同貨物有不同的規格和質量標準。對于買方，質量條款越詳盡、伸縮性越小、絕對化程度越高，對其相對有利。而對于賣方，則希望合同的質量條款增加靈活度。具體做法根據貨物的不同特征有所不同，可以采用質量的機動幅度條款，把質量指標限定在一個幅度內，也可以采用規定必要的上下變動幅度等。當然，賣方也可以試圖用“Merchantable”這樣的模糊字樣去規定貨物質量。在規定質量機動條款的同時，雙方也可以對貨物單價作出相應的調整。在賣方堅持一個比較大的貨物質量機動幅度的情況下，就買方的應對措施，在合同中規定一個“貨物增減價條款”也不失為一個好方法。但是買方應注意，如果關于貨價的調整條款超出質量機動條款的范圍，會使買方失去“拒絕接受貨物（Rejection）”的權利，也會給索賠帶來不便。與質量條款密切相關的是檢驗條款和解約條款。根據法律規定，賣方交貨不符，一般只承擔違約賠償責任，買方不能拒收貨物解除合同，只有在賣方不按照合同規定交付貨物達到根本違反合同時，買方才可以拒收貨物并解除合同。但要達到法院認可的根本違約的程度，非常困難。因此，如果買方希望賣方交貨不符時可以拒收貨物解除合同，最好的方法是在合同中明確約定以強調貨物質量相符的重要性。如可以在質量條款中直接規定“——Maximum5%, if above 5% rejectable at buyer’s option”，也可以另行在解約條款中加以規定。當然，對于賣方而言，合同中最好不要被加入類似的解約條款，否則將非常不利。
    對于出口商，還應特別注意自己是否有能力交付符合合同質量的貨物。目前，我們發現不少國內出口商在外貿合同簽訂后生產的樣品根本無法達到合同質量要求而無法交付貨物導致外商索賠。這其中合同中所要求的貨物質量在技術上無法達到或完成成本太高。但國內出口商在這個過程中顯然無法逃避其疏忽的責任。因此，出口商在接受質量條款時務必量力而行。當然，如在合同中能加入類似“如果賣方無法按合同要求出樣，本合同自動解除”的條款，對出口商無疑是比較有利的。
     另外，如果出口商還需要向國內其他廠商采購貨物，那么必須注意采購合同中的質量和檢驗條款必須與外貿合同中的相匹配。
與質量條款最密切相關的是檢驗條款。

   二、數量與包裝條款
（一）數量條款
    無論買賣雙方對貨物數量是否足夠在意，但各國法律對交貨數量的要求是非常嚴格的。如果賣方交付的貨物數量與合同不符，買方完全可以要求違約賠償甚至拒絕收受貨物。實踐中最為常見的是“溢短裝條款（more or less clause）”，允許貨物數量可在一定范圍內增減，可以約定由買方或者賣方來選擇增減貨物數量。比如可以規定：Seller / Buyer has the option of shipping a further 3% more or less than the contract quantity，或者更簡單：“with 3% more or less at seller’s / buyer’s option”。措辭上有不同，但務必明確，用“about”或者“approximately”這樣的約數來表達容易引起糾紛。合同當事人完全可以對裝貨數量作其他的規定，畢竟這方面有完全的訂約自由，但必須注意，一旦貨物數量條款確定，就應該嚴格按照規定的數量交貨。為了避免擁有數量增減選擇權的一方利用市場價格波動故意多裝或者少裝，獲取額外收益，雙方可以約定多裝或者少裝貨物的的價格計算依據。在約定信用證結算的情況下，如果當事人雙方沒有約定機動幅度，也并不意味著完全不允許有機動幅度，根據《跟單信用證同意慣例》（國際商會第500號出版物）第39條，除非信用證規定貨物數量不得增減，只要支取的金額不超過信用證金額，則可有5%的增減幅度。但當信用證規定的數量按包裝單位或者個數計數時，則該增減幅度不適用。
（二）包裝條款
貨物的包裝既要根據貨物的種類和性質來確定，也要考慮不同的運輸方式，如果包裝不符合要求，買方可以要求損害賠償甚至拒收貨物，因此，包裝的約定同樣重要。作為買方，為了保證貨物的質量，應該爭取在合同對包裝包括包裝材料、包裝方式以及包裝內的貨物數量和重要等作出明確規定，越詳細越有利。當然，對于賣方而言，采取一些如“seaworthy packing”、“customary packing”等模糊籠統的措辭相對比較有利。當然，模糊籠統的措辭也容易引起糾紛，在貨款收取有保證的情況下，不妨可以采用。如果雙方約定貨物的包裝材料由買方負責的話，賣方應在合同中明確規定買方提供的包裝材料的品名、質量、規格、標簽、到達時間等內容，并且規定如果因買方未提供或者未按時、按要求提供而不能按時交貨或引起貨物的毀損應該由買方承擔一切責任。關于包裝費用，一般都包括在貨價中，如果另行計算則應予以明確。當然，如果為了強調包裝費用已包含在貨價中，也可以在價格條款后注明如：“packing charges including”。

   三、檢驗條款

    貨物的檢驗直接涉及貨物的數量、質量以及包裝等是否符合合同規定。法律通常都承認在接受貨物前對貨物進行檢驗是買方的權利，但對于何時何地檢驗以及檢驗機構等方面的內容則沒有具體規定，有待合同雙方自由約定。檢驗條款直接關系到合同的當事人如何行使檢驗權以及雙方的責任分擔。完整的檢驗條款一般包括檢驗權、檢驗時間和地點、檢驗機構、檢驗項目、檢驗標準以及證書等。
   1、檢驗權
檢驗權的規定通常有以下幾種：
（1）貨物裝運前檢驗，以貨物裝運前的質量、數量或包裝等為準，如 “以裝港檢驗證書為準（loading port inspection to be final）”條款。此類條款對賣方的好處顯而易見。一旦有了此條款，買方在卸貨港發現質量問題是很難去索賠損失的，更不要說拒收貨物，因為賣方很容易抗辯裝港檢驗證書以證明貨物質量等是符合規定的。而買方只能去抗辯該裝港檢驗證書有錯誤或者并不可靠，但這種主張是很難成立的；買方也可能去證明該證書所證明的貨物并非合同中所規定交付的貨物，但這種主張也極難成立。同時，對于賣方而言，提早知道貨物質量絕對有利，可以及早安排補救，否則到卸港才被告知貨物質量有問題而被拒收將使賣方陷入極端被動的局面。是否采用該條款完全看雙方的談判實力確定。當然，對于買賣雙方，即使采用該條款，也應小心措辭，在“檢驗人”、“檢驗方法”、“檢驗地點和時間”、“是否派員參加”、“檢驗證書應有內容”等作出明確的規定。
（2）以貨物到岸時的檢驗為準，如規定“卸港檢驗證書為準”條款，這種做法與在貨物裝運前檢驗的做法正好相反，顯然對買方相對有利。如果在卸港發現質量存在問題，即可向賣方索賠，而賣方對此抗辯是很困難的。同時，這種做法也給了買方取巧的可能，畢竟貨物的檢驗是買方負責的，對于一些摸棱兩可的情況，檢驗報告有可能會對偏向于買方。當然這種情況在貨物裝運前檢驗也同樣存在。單純地采用這種方法對買方也存在不利之處，因為如果不事先在裝港檢驗，買方就不知道貨物的品質大概如何，在卸港檢驗發現問題固然可以索賠，但這種國際間的索賠存在太多不確定因素，特別是在已付款的情況下。
（3）折中的方案
上述兩種做法都不可避免地帶來利益保護的傾斜，在買賣雙方實力、談判能力以及知識水平不相等時，占優勢的一方會盡量采取上述方法為自己謀取更大的主動性。但在雙方實力相當的情況一般不會單純地采取一種方法，通常會采取裝港檢驗同時在卸港復驗的方法，即以裝港檢驗證書作為賣方提交貨物、收取貨款的憑證之一，貨物到港后買方保留對貨物進行再次檢驗的權利。這也是國際貨物買賣合同的一般做法，對雙方都有所保障。但不可避免的可能出現檢驗結果不一致而導致的糾紛，當然這還涉及到運輸階段的貨損可能以及途耗、貨物本身特性引起的質量問題等爭議。目前，買賣雙方裝港聯合檢驗或者派員參與裝港檢驗逐步成為雙方歡迎的一種方式。
  2、檢驗時間和地點
檢驗時間，一般是指必須在貨物到港后若干天內對貨物按規定進行檢驗，否則喪失檢驗權，貨物視為符合合同規定。合同通常會將貨物的檢驗與索賠相結合進行規定，如未在約定時間內進行檢驗則會喪失對貨物質量、數量或包裝等不符約定的索賠權。因此，規定檢驗時間時一定要綜合考慮各種情況的存在。
檢驗地點，法律與貿易術語一般對檢驗地點作出一些規定，但這種規定對買方的保護是不夠的，買方保險的做法是在合同中對檢驗地點作出明確規定。特使是涉及貨物在卸港的轉運或卸貨港不能或不適合檢驗或檢驗費用過高等問題時，就應該在合同中另行規定適當的檢驗地點。但對于賣方而言，檢驗地點延伸過長對其很不利，因為中間會增加過多的不穩定因素。
  3、檢驗機構、檢驗標準、檢驗方法和檢驗證書
由于擁有檢驗權的一方在對貨物檢驗時，總會占有一定的優勢。而無檢驗權一方可能懷疑檢驗有貓膩。因此，無檢驗權的乙方則要有針對性的對檢驗權的行使作出一些限制，具體是對檢驗機構、檢驗標準、檢驗方法以及檢驗證書等內容作出嚴格和具體的規定。一旦有了這些規定，有檢驗權的一方就應該嚴格遵守，否則檢驗結果就難以被認定。同時，無檢驗權一方也可以派員參與監督檢驗的進行。

   四、裝運與交貨條款
    

    國際貨物買賣中，裝運與交貨緊密聯系，特別是選用F組或者C組貿易術語中，一般可以認定貨物一經裝運即構成交貨。不同的貿易術語帶來對貨物裝運要求的不同。
合同對貨物裝運的規定對買賣雙方合同利益的影響非常大。撇去運輸費用來看，安排運輸的一方通常都掌握著主動權。另外，對于賣方，裝運條款還直接關系到能否按合同約定備妥和交付貨物、辦理各項必要手續以及能否及時受到貨款。對于買方，裝運條款關系到其能否即使收到貨物。而在大宗貨物的買賣中，裝運條款更是涉及哪方派船并協調與運輸有關的問題。
裝運條款主要包括裝運時間、裝運港/裝運地、分批裝運或轉運、裝運/卸貨通知、卸貨港/卸貨地以及卸貨時間，海運中還涉及滯期費等問題。比如：During Mar. / Apr. / May in three equal monthly shipments from London to Shanghai, allowing partial shipments and transshipment., 又如: Shipment during May from London to Shanghai. The seller shall advise the Buyer 30 days before the month of shipment of the time the goods will be ready for Shipment. Partial shipments and transshipment allowed.
裝運港與卸貨港是貿易術語和合同中不可或缺的部分，關系著合同雙方的責任。合同雙方應該要對裝運港與卸貨港作出明確規定。買賣雙方如何選擇對自己有利的港口，需要各方根據自己的備貨、運輸等情況綜合作出選擇。有時合同也可以規定選擇港，這時合同雙方特別是對派船方應該對如何選擇以及由此可能增加的運費、附加費的分配等作出明確具體的規定。
普通集裝箱貨物的進出口合同中裝運條款很簡單，如無特別規定，貿易術語的選擇即意味著合同裝運條款的約定。如CIF意味著賣方安排裝運并承擔運費，FOB則由買方安排運輸并承擔運費。表面上來看，CIF和FOB的區別僅在于運費的承擔。但從法律意義上來講，風險的承擔才是實質。安排運輸的一方在提單的取得、交/提貨以及類似轉港、目的港無人提貨等特殊情況的處理上會掌握充分的主動，從法律風險上來看，強烈建議國內進出口商進口時多采用FOB，而出口時多采用CIF。特別指出，FOB貿易形式對于出口商而言，風險極大，甚至有可能造成貨款兩空。目前，FOB貿易中的詐騙層出不窮，鑒于篇幅的關系，我們將另篇詳述。
l 涉及租船運輸條款的特殊問題
在大宗貨物的進出口合同中，通常涉及合同負責租船運輸。因此，在裝運條款中最為重要、變數最大也最容易產生糾紛的是對裝運期間與卸貨期間的規定。對于賣方，裝運期間越長越有利，相應地對于C組貿易術語的買方，卸貨期間越長對其越有利，這顯而易見。合同雙方容易忽略的是對裝運/卸貨期間起算點的規定，以及對裝運/卸貨期間的中斷情形的規定。由于當前港口擁擠情況嚴重，裝卸期間從船舶靠泊時計算和在港外遞交通知書時開始計算會大有不同，這涉及港口擁擠或港口罷工等意外情況引起的損失由誰承擔的問題。對于買賣合同中派船一方，裝卸時間起算點越早越好，而對于負責裝/卸貨的一方，自然起算點越晚越好。而裝卸時間的中斷理由也應，明確規定，對于負責裝/卸貨的一方，類似于“Force Majeure”這樣模糊的不確定的措辭不足以保護其利益，而應該將可能引起裝卸時間中斷的各種情形羅列出來。另外需要明確規定的是裝卸貨通知，這對于負責裝卸貨一方提早做好備貨、裝貨或卸貨的準備非常重要。
由于涉及運輸合同（尤其是航次租船合同），派船方可能會面臨大筆的滯期費問題。在派船方自己負責的裝卸港，有關裝卸時間和滯期費的責任當然歸屬于派船方自己。但如果滯期費產生產生于非派船方應去負責的港口，例如FOB下的裝港或者CIF下的卸港，如果買賣合同中沒有對裝卸時間和滯期費作出明確規定，派船方將無法控制裝卸時間的長短和大筆滯期費的產生，這些滯期費是得由派船方來承擔的，而通常意義上的合理裝卸時間是絕對不足以保護派船方的利益的。
在訂立買賣合同時，派船方必須考慮到這個問題，并在合同中對其詳細規定。關于裝卸時間和滯期費的責任的分配主要有兩種做法：
1、補償的做法，即規定把租約并入買賣合同，將來租船方要支付給船東任何滯期費，要由非派船方全部補償。這種做法對派船方有利之處是派船對在其不負責的港口產生的滯期費完全不用負責，都將由負責裝/卸貨方負責。但應注意，船舶的滯期費一般是由船東與租船人先結算，然后才由派船方向應負責的一方追償，這種追償會很麻煩。因此，有實力的CIF派船方一般會在運輸合同中規定一條“中止和留置條款（cesser & lien clause）”去迫船東通過留置貨物去向買方直接結算卸貨港滯期費。對于負責裝/卸貨物的非派船方來講，這種做法當然很不利，因為事先不知道運輸合同中約定的滯期費的高低，同時也要防止派船方為了謀求利益而規定過高的滯期費（這在涉外貨物買賣中是完全正常和無可非議的），為了減少風險，可以在該條款后加上一項滯期費的最高額，如可以規定Laytime and demurrage as per charterparty, but maximum demurrage rate US$10,000 per day.
2、絕對責任的做法，即在買賣合同中獨立約定裝卸時間與滯期費，不提及租約。這種做法對派船方風險與機會共存。裝卸時間和滯期費都是事先合同中約定的，因此如果將來租船合同中滯期費高于買賣合同中的話，派船方就不得不自己承擔這中間的差額部門，但反之，如果低于合同中的規定或者合同中的起算點早于租船合同的話，派船方可能賺取其中的差額部分，甚至這差額部分可能會是大大超過合同本身利潤的一筆錢。
如果訂好裝運條款，涉及運輸合同和買賣合同兩方面的問題，有很多知識和技巧需要掌握，由于篇幅問題，此不作進一步討論。

  五、價格與支付條款
（一）價格條款
價格條款無非是對計量單位、單位價格金額、計價貨幣、貿易術語等四部分。計量單位應該與包裝條款相匹配，而貨幣的選用則關系到外匯風險的問題，這主要看雙方的議價能力、談判技巧以及金融知識方面的強弱了。對于國內進出口商來講，在目前匯率不穩的狀況下，選擇合適的計價貨幣和支付貨幣顯得尤為重要。當然，合同價格條款還涉及價格的調整問題，這會與質量條款和數量條款相匹配。針對某些市場價格波動幅度大、市場趨勢不明而交貨期又遠的貨物，實際業務中存在約定某個時間點為計價時間基礎的做法。而對于某些成套設備或者大型機械等貨物，由于受原材料等因素的影響較大，實務中也存在滑動價格的方式，即規定一個基礎價格，并明確按相關因素的變動做相應的調整，這種計價方式專業性極強。無論是何種方式，一旦規定，雙方就應需信守。
（二）支付條款
國際貨物進出口的特殊性導致了貨款支付上存在一系列困境。習慣上有匯付條款、托收條款以及信用證條款三種方式。以下從法律風險的角度簡單解析如下。
1、匯付條款
這是最簡單的方式，純屬商業信用。該方式顯然對提供商業信用的一方風險極大。國內外貿操作中通常采用變型匯付的手段。最通常的規定是買方預付一部分貨款，剩余貨款付款交單，或者買方憑提單復印件匯付全部貨款后賣方交單。這表面上來看對出口商有利。但是，這在FOB貿易術語下，出口商也完全存在貨款兩空的局面。因為，實踐中存在大量的國外進口商或者中間商利用與其指定貨代之間的良好關系合謀無單放貨詐取貨物后，而出口商卻面臨手持提單卻索賠無望的局面。同時甚至可能出現出口商拿不到提單的局面，也可能存在進口商不來提貨導致出口商被動處理貨物的尷尬局面。因此，如果采取匯付方式結算，建議國內出口商應盡量拒絕使用FOB貿易方式，至少要采用CIF或者CFR的方式來控制貨物以避免貨款兩空。
2、托收條款
托收雖然涉及銀行，但也是屬于商業信用，從法律角度來看，在性質上與匯付方式沒有區別�！锻惺战y一規則》對托收過程中的各方當事人權利義務作出了較詳細的規定，但具體的托收形式仍需要在合同中明確。托收有光票托收和跟單托收之分。跟單托收按交單條件的不同，又有“付款交單”和“承兌交單”兩種。而付款交單又有“即期付款交單”和“遠期付款交單”之分，遠期匯票的付款日期又有“見票后××天付款”“提單日后××天付款”和“出票日后××天付款”3種規定方法。但在有的國家還有貨到后××天付款的規定方法。所以，在磋商和訂立合同條款時，須按具體情況予以明確規定。
l 承兌交單托收方式的風險
必須注意，承兌交單并不意味買方到期一定付款，這仍取決于買方的信譽，與“交單后××天匯付”的方式沒有實質差別。由于買方一旦承兌就有權取得所有單證，而賣方就失去對貨物的控制，此時就失去了控制買方的手段，只能等著買方主動來付款，風險程度之大可想而知，極可能導致出口商貨款兩空。因此，除非買方信譽有絕對把握，否則國內出口商應該杜絕使用該結算方式。
l 付款交單托收方式的風險
付款交單的托收方式與付款交單匯付的在法律性質上是一致的。上述對付款交單匯付方式的風險的分析同樣適用于付款交單的托收方式。而且在付款交單托收的情況下，出口商還面臨其選擇的銀行與進口商相勾結的風險。
3、信用證結算方式
信用證是外貿中最為常見的結算方式。只要出口商按信用證方式備妥所有相關單證，銀行通常就無條件付款，即，該結算方式屬于銀行信用。即使因為單證不符被退單，運輸單證還在。因此，總體來看，對出口商比較有利。
對于進口商，準時、準確地按合同要求開出信用證非常重要，否則賣方一般可以中斷買賣合同并索賠。
對于出口商，需要嚴格按信用證要求備妥全部單證，否則將被銀行拒付，此時買方有可能可以拒絕接受貨物。
因此，如何在合同中詳細合理地規定信用證條款，對買賣雙方都很重要。信用證條款的措辭千變萬化，但一般應包括開證時間、開證行、收益人、金額、種類以及到期日、單證文件等事項。
開證時間：開證時間應該盡量明確。出口方應該注意備貨付運的時間與開證時間相協調。買賣雙方可以將買方開證時間與賣方通知相聯系。
有效期：對于賣方，信用證的有效期的規定除了應該保證在整個裝運期有效外，還要最少保留最后裝運后15天或更長，以便有足夠時間辦理備單或者其他手續以順利結匯。
種類：不同種類信用證對當事人的權利義務的規定很不一樣。不可撤銷的、可轉讓的、保兌的、即期的信用證對賣方比較有利。涉及分批裝運的，應規定分批付運與部分付款。
開證行：為保險起見，賣方可以在信用證中指定開證行，畢竟不是所有的銀行都可靠，特別是對于某些不發達國家。合同中也可以規定開證行要獲得賣方的批準/接受，但這可能會導致浪費時間與帶來新的爭議。
單證：買方應對單證的種類和數量做盡可能詳盡的描述。而賣方應注意規定的單證是其能夠提供的，千萬不要去規定一份需要買方配合才能獲得的單證文件。
但是，需要指出的是，賣方不要認為信用證萬無一失，實踐中出現了太多的因信用證軟條款而被銀行拒付而貨物又被無單放貨的情形。而買方也必須注意賣方偽造單證去結匯。