(2008年修訂)

 

　　第一章 總則

 

　　第一條  為規范證券公司年度報告的編制及信息披露行為，提高證券公司財務信息的質量，根據《公司法》、《證券法》等法律、法規，《企業會計準則》、《企業會計準則――應用指南》及中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)的有關規定，制訂本準則。

 

　　第二條  凡根據《公司法》、《證券法》規定經批準設立的證券公司(以下簡稱公司)應當按照本準則的要求編制年度報告。

 

　　第三條  公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員應當保證年度報告內容的真實性、準確性與完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶責任。

 

　　第四條  本準則是對年度報告編制和披露的最低要求。不論本準則是否有明確要求，凡對報表使用者有重大影響的信息，公司均應予以充分披露。

 

　　在不影響披露內容完整性和不致引起閱讀不便的前提下，公司可采用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行適當的處理，以避免不必要的重復。

 

　　第五條  公司財務報告應當由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計，審計報告須由上述會計師事務所蓋章，并且由該所兩名或兩名以上注冊會計師簽字蓋章。

 

　　編制合并財務報表的公司，納入合并范圍的子公司和特殊目的主體的年度財務報告，以及對公司財務報告有重大影響的聯營公司、合營公司的年度財務報告，也應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

 

　　中國證監會要求的其他專項報告也應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

 

　　第六條  公司必須在年度報告正文中全文轉載注冊會計師的審計意見，不得隨意修改或刪節會計師事務所和注冊會計師已簽發意見的財務會計資料(包括財務報表和財務報表附注)。公司有責任將年度報告材料在正式報送中國證監會之前遞交所聘任的會計師事務所。

 

　　第七條  擔任公司年度財務報表審計的會計師事務所應對公司內部控制進行測試和評價，出具內部控制專項審核報告。

 

　　報告應對公司內部控制的有效性進行客觀評價，并提出相應的改進建議，對公司內部控制是否存在重大缺陷應有明確的評價意見。

 

　　報告應概要介紹報告期內注冊會計師對內部控制的評價意見。

 

　　第八條  公司在編制年度報告時還應遵循如下一般要求：

 

　　(一)年度報告中引用的數字應采用阿拉伯數字，有關貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、千元或百萬元為單位。

 

　　(二)公司可根據有關規定或其他要求，編制年度報告外文譯本，但應努力保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英(或其他語種)文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準�！�

 

　　(三)年度報告印刷文本應當采用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當于標準A4紙規格)。年度報告封面應載明公司名稱、“年度報告”的字樣、報告期年份，也可載有公司的外文名稱、徽章或其他標記、圖案等。年度報告的目錄應編排在顯著位置。年度報告目錄應標明各章、節的標題及其對應的頁碼。

 

　　第九條  已公開發行股票的公司除遵從本準則外，還應遵從其他相關規定。

 

　　第十條  在沒有特別說明的情況下，年度報告正文中披露的數據應以母公司數據為基礎。

 

　　第二章 年度報告正文

 

　　第一節 重要提示

 

　　第十一條  公司應在年度報告顯要位置作出如下(但不限于)重要提示：

 

　　“本公司董事會、董事及合規負責人保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶責任”。

 

　　如個別董事對年度報告的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議，應當聲明：XX董事無法保證本報告內容的真實性、準確性、完整性，并陳述理由。如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名。

 

　　公司負責人、主管會計工作的負責人及會計機構負責人(會計主管人員)應當聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。

 

　　公司如果在報告期內變更會計師事務所的，應作出如下重要提示：

 

　　“公司經×年×月×日董事會批準(或股東大會決議)，聘任××會計師事務所擔任本公司年度財務報表審計機構，解聘原審計機構××會計師事務所，有關的具體說明請見本報告“其他重要事項”部分”。

 

　　如果執行審計的會計師事務所對公司出具了帶強調事項段的無保留意見、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告，提示中應增加以下陳述：

 

　　“××會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段的無保留意見(或保留意見、無法表示意見、否定意見)的審計報告，本公司董事會對相關事項亦有詳細說明，請注意閱讀”。

 

　　第二節 公司概況

 

　　第十二條  公司應披露如下簡介：

 

　　(一)公司的法定中、英文名稱及縮寫；

 

　　(二)法定代表人、總經理(或總裁)；

 

　　(三)注冊資本、凈資本和各單項業務資格；

 

　　(四)公司注冊地址，公司辦公地址及郵政編碼，公司國際互聯網網址、電子信箱；

 

　　(五)公司指定負責年度報告編制和報送工作的專門經辦人員的姓名、職務、聯系地址、電話、傳真、電子信箱。

 

　　(六)合規總監姓名、聯系地址、電話、傳真、電子信箱

 

　　第十三條  公司應簡要介紹其歷史沿革，主要包括以前年度經歷的改制重組、增資擴股等情況。

 

　　第十四條  公司應簡要介紹其員工的有關情況，主要包括：員工人數、專業結構(如研究人員、投行人員、經紀業務人員、資產管理業務人員、財務人員、行政人員等)、年齡分布、受教育程度等。

 

　　第十五條  公司應采用圖表或其他有效形式，簡要介紹其組織機構，包括公司總部的主要職能部門、境內外分公司、境內外子公司等。還應披露境內外分公司、子公司的地址、設立時間、注冊資本(或營運資金)、負責人、聯系電話等。

 

　　第十六條  公司應披露其證券營業部、證券服務部的數量和分布情況等。

 

　　第三節 財務數據及業務數據摘要

 

　　第十七條  公司應采用數據列表方式，披露合并財務報表和母公司財務報表主要項目的期末數(本年數)、期初數(上年數)和增減百分比。

 

　　數據和指標的排列應從左到右，左起為報告期的數據。

 

　　第十八條  公司應披露的主要財務數據包括：貨幣資金、結算備付金、交易性金融資產、衍生金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資、長期股權投資、資產總額、代理買賣證券款、交易性金融負債、衍生金融負債、負債總額、實收資本(股本)、未分配利潤、手續費及傭金凈收入、利息凈收入、投資收益、公允價值變動收益、營業支出、利潤總額、凈利潤等。

 

　　第十九條  公司應按照監管部門的有關要求計算凈資本及相關風險控制指標，并列示期初數(年初數)和期末數。

 

　　第四節 股本(資本)變動及股東情況

 

　　第二十條  公司應詳細披露其股本(或實收資本)在本報告期內的變動情況，包括增資擴股、重組合并、股權轉讓等，應披露相應的批準文號、投資者投入或重組置換資產的概要描述等。

 

　　第二十一條  公司應披露如下股東情況：

 

　　(一)報告期末股東總數

 

　　(二)期末持有本公司5%以上(含5%)股份(股權)的股東的名稱、年度內股份(股權)增減變動的情況、年末持股數量(出資金額)及百分比、所持股份(股權)的質押或凍結情況及股東單位期末凈資產。若持股5%(含5%)以上的股東少于10名，則應列出至少前10名股東的持股情況。如前10名股東之間存在關聯關系，應予以說明。

 

　　(三)對期末持股10%以上的前五名法人股東，應詳細介紹股東單位的法定代表人、總經理、主營業務、注冊資本。若股東為自然人的，應介紹其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區居留權、最近5年內的職業及職務

 

　　第五節 董事、監事和高級管理人員

 

　　第二十二條  公司應披露現任董事、監事和高級管理人員的姓名、任期起始日期，獨立董事應披露其在本公司以外所擔任的職務。高級管理人員包括總經理、副總經理、財務負責人、合規負責人、董事會秘書、境內分支機構負責人及實際履行上述職務的人員，還包括行使經營管理職責的管理委員會、執行委員會及類似機構的成員。

 

　　第二十三條  公司應披露報告期內離任的董事、監事和高級管理人員的姓名和離任原因，新任的董事、監事和高級管理人員的姓名、簡要工作經歷。

 

　　第二十四條  公司董事會下設各類專門委員會的，應披露委員會的組成人員姓名和簡要工作經歷。

 

　　第二十五條  公司應分類披露董事(獨立董事需單獨列示)、監事和高級管理人員在公司領取的薪酬總額、持有公司股份數量及持有公司期權數量。上述人員在公司領取的薪酬總額包括工資(含各種津貼、補貼等)、獎金及其他報酬等。

 

　　第二十六條  公司應說明獨立董事履行職責情況：如獨立董事出席董事會情況、獨立董事對公司有關事項曾提出異議的，需披露該事項的內容、獨立董事的姓名及所提異議的內容等。

 

　　第六節 管理層報告

 

　　第二十七條  公司應對報告期內經濟環境和市場狀況對主要業務及其經營業績的重要影響進行分析，為應對這些影響，公司對證券保薦、承銷、經紀、自營、資產管理、融資融券等各項業務作出的重大戰略性調整。

 

　　第二十八條  公司應披露報告期內各項業務(如證券承銷、經紀、自營、資產管理、融資融券等業務)的經營概況、業內競爭狀況、公司所處的市場地位和競爭優勢等的分析，如各項業務的盈利情況、業務量、市場份額、業務地位和競爭優勢等。

 

　　第二十九條  公司應披露分部報告信息，如報告期內公司營業收入、營業利潤的構成、相對于上一報告期的變化情況及其變動原因等情況。公司可以根據本公司的具體情況制定適合本公司的業務和地區的分部原則。

 

　　第三十條  公司應披露報告期內營業部、服務部、分公司、專業子公司等新設和處置情況，重大的資產處置、置換、剝離情況，重組其他公司情況和托管其他公司營業部情況，以及這些活動對本期業績的影響。

 

　　第三十一條  公司應披露在報告期內業務創新情況，分析其對公司經營業績和未來發展的影響，以及如何進行風險控制。

 

　　第三十二條  公司應披露其主要的融資渠道、長短期負債結構以及為維持流動性水平所采取的措施和相關的管理政策，同時分析其融資能力、或有事項及其對財務狀況的影響。

 

　　第三十三條  公司應分析報告期內現金流轉情況，包括經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量的主要影響因素。

 

　　第三十四條  公司應分析影響其業務經營活動的各項風險因素，如信用風險、流動性風險、市場風險和利率、匯率風險等，以及這些風險因素在本報告期內的具體表現情況。

 

　　第三十五條  公司應對其內部控制的有效性作出評價，并概要介紹報告期內注冊會計師對內部控制的評價意見、公司對此所作的說明和相應的改進措施以及對前次內部控制報告提出問題的整改情況等。

 

　　第三十六條  公司應說明動態的風險控制指標監控和補足機制建立情況，報告期內風險控制指標觸及預警標準、不符合規定標準的情況及采取的整改措施、整改效果。

 

　　第三十七條  證券公司應披露公司合規管理體系建設情況，合規、稽核部門報告期內完成的檢查稽核情況。

 

　　第三十八條  公司應披露報告期內股東會或股東大會、董事會會議、監事會會議情況及決議內容。

 

　　第三十九條  公司財務報表被會計師事務所出具帶強調事項段的無保留意見、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，應就相關事項作出詳細說明，獨立董事、監事會對此說明有不同意見的，還應披露其不同意見。

 

　　第七節 其他重要事項

 

　　第四十條  公司應披露公司本年度被處罰或公開譴責的情況，包括公司及其董事、監事和高級管理人員被中國證監會、中國證券業協會、證券交易所、金融期貨交易所處罰或公開譴責，以及被財稅、外匯和審計等部門作出處罰的記錄等。 

 

　　第四十一條  公司應按如下要求披露訴訟和仲裁事項：

 

　　(一)報告期內發生訴訟、仲裁事項所涉及的總金額，如報告期內無訴訟、仲裁事項，公司應明確陳述“本年度公司無訴訟、仲裁事項”；

 

　　(二)對以前年度和本報告期內發生但尚未結案的重大訴訟、仲裁事項，應逐項披露其進展情況或審理結果及影響；

 

　　(三)已生效的判決或裁決，應披露其執行或中止執行的情況。

 

　　第四十二條  公司應披露報告期內收購、兼并或分立情況等。

 

　　第四十三條  公司應披露報告期內各單項業務資格的變化情況�！�

 

　　第四十四條  公司應披露可能影響其財務狀況和經營成果的主要表外項目(如擔保、抵押、質押、融資合約、重要的承銷合同等)的總金額及有關情況。

 

　　第四十五條  公司應披露報告期內聘任、解聘會計師事務所情況。若有解聘會計師事務所的，應說明解聘的原因。

 

　　公司應分項披露報告年度各項審計費用。

 

　　第四十六條  公司應披露如下重大期后事項：

 

　　(一)公司股東、董事、監事及高級管理人員變動情況；

 

　　(二)年度分配預案或決議；

 

　　(三)重大投融資行為；

 

　　(四)涉及金額超過1000萬元的重大訴訟、仲裁事項等；

 

　　(五)企業合并或處置子公司；

 

　　(六)其他可能對公司的財務狀況、經營成果和現金流量發生重大影響的情況。

 

　　第三章 年度報告摘要

 

　　第四十七條  公司應在年度報告摘要顯要位置作出如下(但不限于)重要提示：

 

　　“本公司董事會、董事及合規負責人保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶責任”。

 

　　如個別董事對年度報告的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議，應當聲明：XX董事無法保證本報告內容的真實性、準確性、完整性，并陳述理由。如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名。

 

　　公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人應當聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。

 

　　公司在報告期內變更會計師事務所的，應作出如下重要提示：

 

　　“公司經×年×月×日董事會批準(或股東大會決議)，聘任××會計師事務所擔任本公司年度財務報表審計機構，解聘原審計機構××會計師事務所，有關的具體說明請見本報告“其他重要事項”部分”。

 

　　如果執行審計的會計師事務所對公司出具了帶強調事項段的無保留意見、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告，重要提示中應增加以下陳述：

 

　　“××會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段的無保留意見(或保留意見、無法表示意見、否定意見)的審計報告，本公司董事會對相關事項亦有詳細說明，請注意閱讀”。

 

　　第四十八條  公司應披露如下簡介：

 

　　(一)公司的法定中、英文名稱及縮寫；

 

　　(二)法定代表人、總經理(或總裁)；

 

　　(三)注冊資本，公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯網網址、電子信箱。

 

　　第四十九條  公司應簡介其歷史沿革，主要包括以前年度經歷的改制重組、增資擴股等情況。

 

　　第五十條  公司應簡介其員工的有關情況，主要包括：員工人數、專業結構、年齡分布、受教育程度等。

 

　　第五十一條  公司應簡要介紹其組織結構，包括公司總部的主要職能部門、境內外分公司、境內外專業子公司等。

 

　　第五十二條  公司應概要披露其證券營業部、證券服務部的數量和分布情況等。

 

　　第五十三條  公司應采用數據列表方式，披露資產負債表、利潤表主要項目的期末數(本年數)、期初數(上年數)和增減百分比，包括：貨幣資金、結算備付金、交易性金融資產、衍生金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資、長期股權投資、資產總額、代理買賣證券款、交易性金融負債、衍生金融負債、負債總額、實收資本(股本)、未分配利潤、手續費及傭金凈收入、利息凈收入、投資收益、公允價值變動收益、營業支出、利潤總額、凈利潤等。

 

　　第五十四條  公司應按照監管部門的有關要求計算凈資本及相關風險控制指標，并列示期初數(年初數)和期末數。

 

　　第五十五條  公司財務報表被會計師事務所出具帶強調事項段的無保留意見、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，應披露審計意見內容概要和本公司董事會對相關事項所作的概要說明。

 

　　第五十六條  公司應概要披露其股本(或實收資本)在本報告期內的變動情況，包括增資擴股、重組合并分立等。

 

　　第五十七條  公司應披露如下股東情況：

 

　　(一)報告期末股東總數；

 

　　(二)期末持股前五名的股東名稱、持股比例、所持股份(股權)的質押或凍結情況；

 

　　(三)如期末前10名股東之間存在關聯關系，應予以說明。

 

　　第五十八條  公司應對其資產質量、流動性情況、負債狀況以及重要的融資活動進行分析，并作概要披露。

 

　　第五十九條  公司應概要披露報告期內各項業務(如證券承銷、經紀、自營、資產管理和融資融券等業務)的經營概況、業內競爭狀況、公司所處的市場地位和競爭優勢等的分析，如各項業務的業務量、市場份額、業務地位和競爭優勢等。

 

　　第六十條  公司應簡要披露報告期內各主要業務活動發生的重大變化及對本期業績的影響，如開展的新業務，營業部、服務部、分公司、專業子公司等的新設和處置情況，重大的資產處置、置換、剝離等情況。

 

　　第六十一條  公司應對其內部控制的有效性作出簡要評價，并概要介紹報告期內注冊會計師對內部控制的評價意見。

 

　　第六十二條  公司應簡要說明如下重要事項：

 

　　(一)報告期內各單項業務資格發生的變化；

 

　　(二)報告期內發生訴訟、仲裁事項所涉及的總金額；

 

　　(三)重要的表外項目如擔保、抵押等；

 

　　(四)公司本年度被處罰情況；

 

　　(五)聘任、解聘會計師事務所的情況；

 

　　(六)重大的期后事項等。

 

　　第四章 財務報告

 

　　第六十三條  公司應披露審計意見全文、經審計財務報表及附注。

 

　　第六十四條  公司財務報表的編制應遵守《企業會計準則》、《企業會計準則——應用指南》和其他法律法規的規定�！�

 

　　第六十五條  財務報表至少應當包括資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益(或股東權益，下同)變動表和附注。

 

　　第六十六條  財務報表包含合并財務報表和母公司財務報表。其中合并數據與母公司數據應在一份報告中并排列示。

 

　　第六十七條  公司編制的財務報表之間、財務報表各項目之間、財務報表中本期與上期的有關數字之間，應當相互勾稽。

 

　　報表計意見全文、經審計財務報表及其分公司、專業子公司等的第六十八條  公司提供的財務報表中會計數據的排列應自左至右，最左側為最近一期數據。表內各主要報表項目應標有附注編號，并與財務報表附注編號相一致。財務報表的金額單位應為人民幣元。

 

　　第六十九條  財務報表附注是財務報告中必不可少的組成部分，它包括所有與公司財務狀況、經營成果和現金流量有關的，有助于報表使用者更好地了解財務報表的重要信息。公司應對比較式報表的兩個日期或期間的數據異常變動作出說明。財務報表附注應當按照《企業會計準則》、《企業會計準則——應用指南》和本準則的附件——《證券公司財務報表附注編制的特別規定》等有關規定編制。

 

　　第五章 附 則

 

　　第七十條  本準則自發布之日起施行。原《證券公司年度報告內容與格式準則》(證監會計字[2002]16號)廢止。