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各省、自治區、直轄市及計劃單列市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
為適應股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需要，規范到境外上市的股份有限公司的行為，國務院證券委、國家體改委根據《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》第十三條，制定了《到境外上市公司章程必備條款》(以下簡稱《必備條款》)，現印發給你們，請遵照執行。
到境外上市的股份有限公司(以下簡稱"到境外上市公司")，應當在其公司章程中載明《必備條款》所要求的內容，并不得擅自修改或者刪除《必備條款》的內容。到境外上市公司可以根據具體情況，在其公司章程中規定《必備條款》要求載明以外的、適合本公司實際需要的其他內容，也可以在不改變《必備條款》規定含義的前提下，對《必備條款》作文字和條文順序的變動�！侗貍錀l款》中明確規定到香港上市的股份有限公司章程所應當載明的內容，無須載入到香港以外的其他地區或者國家上市的股份有限公司的公司章程。
《必備條款》自本通知印發之日起執行。在此之前已經獲得批準的到境外上市公司的公司章程不符合《必備條款》規定要求的，有關公司應當在本通知發出后的第一次股東年會上，對其公司章程作出相應修改。
附件：《到境外上市公司章程必備條款》
到境外上市公司章程必備條款
第一章 總 則
第一條 本公司系依照《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(簡稱《特別規定》)和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。
公司經[批準機關和批準文件名稱]批準，于[設立日期]，以發起方式[或募集方式]設立，于[登記日期]在[公司登記機關所在地名]工商行政管理局注冊登記，取得公司營業執照。公司的營業執照號碼為：[號碼數字]
公司的發起人為：[發起人全稱]
第二條 公司注冊名稱：[中文全稱][英文全稱]
第三條 公司住所：[公司住所全稱，郵政編碼，電話、電傳號碼]
第四條 公司的法定代表人是公司董事長。
第五條 公司的營業期限為[年數]年[或公司為永久存續的股份有限公司。]
第六條 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成為規范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。
第七條 公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。
股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第八條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
經國務院授權的公司審批部門批準，公司可以根據經營管理的需要，按照《公司法》第十二條第二款所述控股公司運作。
第二章 經營宗旨和范圍
第九條 公司的經營宗旨是：[宗旨內容]。
第十條 公司的經營范圍以公司登記機關核準的項目為準。
公司的主營范圍包括[公司登記機關核準的項目]。
公司的兼營范圍包括[公司登記機關核準的項目]。
第三章 股份和注冊資本
第十一條 公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批準，可以設置其他種類的股份。
第十二條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。
第十三條 經國務院證券主管機構批準，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第十四條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
第十五條 經國務院授權的公司審批部門批準，公司可以發行的普通股總數為[股份數額]股，成立時向發起人發行[股份數額]股，占公司可發行的普通股總數的百分之[百分比數]。
第十六條 公司成立后發行普通股[股份數額]股，包括不少于[股份數額]股，不超過[股份數額]股的境外上市外資股，占公司可發行的普通股總數的百分之[百分比數]，以及向社會公眾發行的[股份數額]股的內資股。
公司的股本結構為：普通股[股份數額]股，其中發起人[各發起人姓名或者名稱]待有[股份數額]股，其他內資股股東持有[股份數額]股，境外上市外資股股東持有[股份數額]股。
第十七條 經國務院證券主管機構批準的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券委員會批準之日起15個月內分別實施。
第十八條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券委員會批準，也可以分次發行。
第十九條 公司的注冊資本為人民幣[資本數額]元。
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